中金公司：今年IPO过会第215家

证监会第十八届发行审核委员会2020年第138次发审委会议于昨日召开，审核结果显示，中国国际金融股份有限公司(简称“中金公司”)首发获通过。这是今年过会的第215家企业(未含科创板)。

截至目前，今年科创板已过会123家企业。加上科创板，这是今年过会的第338家企业。

中金公司为东方证券承销保荐有限公司(简称“东方投行”，前身是东方花旗证券有限公司)与中国银河证券股份有限公司联合保荐。

东方投行的保荐代表人为崔洪军、张正平。这是东方投行今年保荐成功的第6.5单IPO项目。此前，7月22日，东方投行保荐的盛德鑫泰新材料股份有限公司、浙江万胜智能科技股份有限公司过会;8月6日，东方投行保荐的杭州立昂微电子股份有限公司过会;9月4日，东方投行保荐的上海海融食品科技股份有限公司过会，9月9日，东方投行保荐的江苏博俊工业科技股份有限公司过会，9月10日，东方投行保荐的神通科技集团股份有限公司过会。

中国银河证券的保荐代表人为王大勇、马锋。这是中国银河证券今年保荐成功的第2.5单IPO项目。此前，8月13日，中国银河证券保荐的北京铜牛信息科技股份有限公司过会;9月15日，中国银河证券保荐的山东南山智尚科技股份有限公司过会。

中金公司是中国第一家中外合资投资银行，为境内外企业、机构及个人客户提供综合化、一站式的全方位投资银行服务。公司拥有境内外证券类业务经营资质，并已建立覆盖广泛的国际化业务网络。公司拥有包括投资银行业务、股票业务、固定收益业务、投资管理业务、财富管理业务和研究业务在内的全面均衡发展的业务结构。

截至本招股说明书签署日，中央汇金直接持有公司19.36亿股内资股，占公司总股本的44.32%，为公司控股股东。中央汇金是根据《公司法》设立的国有独资公司，中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。

中金公司拟在上交所主板公开发行的股份总数不超过4.59亿股，不超过本次发行上市后总股本的9.50%。发行后总股本不超过48.27亿股。根据股东大会决议，本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，支持公司境内外业务发展。

发审委会议提出询问的主要问题：

1、报告期内，发行人在证券承销及财务顾问执业过程中，存在瑞幸咖啡等服务项目被投资者诉讼要求承担连带赔偿责任的情形。请发行人代表说明：(1)发行人在上述诉讼项目执业过程中是否勤勉尽责，特别是在瑞幸咖啡项目执业中，发行人的质量控制是否存在重大缺陷，相关内控制度是否健全并有效执行;(2)发行人是否因上述事项被境内外监管机构立案调查，是否存在因执业质量原因受到或可能受到行政处罚、监管措施、自律处分或承担其他法律责任的情形，是否构成重大违法违规行为，是否存在被监管机构暂停或撤销相关执业资格的风险，是否构成本次发行障碍;(3)上述涉诉事项中，投资者的具体诉求、索赔金额和进展情况，发行人预计承担赔偿责任的金额及相关会计处理，发行人未对上述项目计提预计负债的原因，上述事项的影响是否充分披露，是否符合企业会计准则的相关规定，是否和同行业承销中介机构的处理方式一致，对发行人会计基础规范性是否构成重大影响;(4)发行人及子公司后续在瑞幸咖啡等涉诉事件中承担赔偿责任的可能性，发行人判断“承担赔偿责任风险较小”的依据及充分性，是否对发行人投行业务及持续经营产生重大不利影响，是否存在较大可能被监管机构调查或被投资者诉讼承担连带责任的其他项目，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、根据申报材料，中央汇金持有发行人44.32%股权，直接及间接持有申万宏源、中信建投和银河证券的股权。请发行人代表说明：(1)申万宏源、中信建投、银河证券是否从事与发行人主营业务相同或相似业务，认定发行人与上述证券公司不构成同业竞争的依据是否充分，是否符合相关规定要求;(2)2015年3月国家有权部门豁免批复的具体情况，具体国家有权部门、豁免的内容及依据，将豁免批复作为不构成同业竞争的认定依据是否充分;(3)中央汇金是否对其投资的个别证券公司存在利益倾斜的情形，是否通过行使股东权利导致发行人与其他证券公司无法充分公平竞争的情形，是否已建立防范发行人与其他证券公司利益冲突的机制。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人营业收入持续增长，其中投行业务与其他业务占比与可比公司存在较大差异。请发行人代表说明：(1)报告期投资银行业务持续大幅度上升的原因及合理性，报告期各类投资银行业务综合费率变动的具体原因及合理性，费率是否符合行业规定，是否存在低价承揽业务的情形;(2)投资银行业务占比显著高于可比公司的原因，投资银行业务未来是否存在不能持续增长或显著下降的情形，相关风险是否充分揭示;(3)经纪业务收入增长的合理性和持续性，佣金率波动的原因及合理性，发行人在应对金融科技政策变动及外资金融机构进入方面釆取的具体措施和有效性，是否对发行人经纪业务产生重大不利影响;(4)报告期自营业务及资产管理业务收入增长的原因，费率波动的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、2017年，发行人收购中国中投证券并更名为中金财富证券，目前整合工作仍在进行中。请发行人代表说明：(1)收购前发行人对中投证券的尽职调查情况，收购后中投证券各业务条线风险的具体暴露情况，是否超出发行人预期;(2)自2017年收购后至今仍未完成整合工作的原因，整合过程、面临的问题与困难、目前整合进展及效果，是否符合发行人制定的整合计划、是否达到预期目标;(3)中金财富证券在被收购前与发行人对应的各业务条线的收入利润情况，收购后发行人各业务条线收入利润的变化情况，收购中金财富证券对发行人业务及财务状况的贡献情况;(4)收购形成的商誉是否存在减值风险、减值计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。