取消募资、缩减标的，星帅尔回应8.4亿收购案“大调整”：并购资产并未缩水，只为审核更便捷-实时焦点

蓝鲸新闻10月14日讯 10月14日，星帅尔（002860.SZ）复牌首日即“一”字涨停，报20.23元/股，涨幅10.01%，总市值升至71.24亿元。叠加停牌前一个交易日（9月21日）的涨停，星帅尔已形成2连板走势。不过，与9月21日晚首次披露的筹划公告相比，星帅尔10月13日晚披露的重组预案已出现多项调整，取消募集配套资金、标的从两家缩减为一家、业绩承诺年限分布改变等。

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在连续涨停的市场表现背后，方案调整的原因也成为这家传统家电零部件企业向AI算力硬件产业链延伸的新关注点。

针对上述调整，星帅尔董秘办人士对蓝鲸新闻表示，湘鹰新材料已变为梵宇科技的子公司，“相当于一样的，收购的实际上仍是两块业务”。其称，这一调整“与交易双方在谈判上或者财务上并无关系”，主要是“在材料审核、流程上会更便捷”。对于取消募集配套资金，该人士表示，目前公司自有资金够用，“同时也是考虑到审核上的便捷性”。

8.4亿元收购预案调整：取消募资、缩减标的

根据10月13日晚间披露的重组预案，星帅尔拟通过发行股份及支付现金的方式收购东莞市梵宇自动化科技有限公司（以下简称“梵宇科技”）100%股权，暂估交易对价为8.4亿元，其中现金支付比例为51%，发行股份支付比例为49%，发行价格为13.43元/股，较停牌前收盘价折价约27%。

星帅尔在公告中表示，截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未最终确定。本次交易中各交易对方获得的具体对价及支付方式将在审计、评估工作完成，交易各方协商并签署补充协议对最终支付方式、金额予以明确约定后，在本次交易的重组报告书中予以披露。

与9月21日晚首次披露的筹划公告相比，正式预案出现多项重要调整，原计划同步募集配套资金，最新预案中不再涉及；原计划一并收购梵宇科技与东莞市湘鹰新材料科技有限公司（以下简称“湘鹰新材料”）两家企业，最终仅保留梵宇科技作为单一收购标的。

值得注意的是，湘鹰新材料实际上仍在交易资产内。在星帅尔停牌期间，梵宇科技于9月29日签署股权转让协议，获得了持有湘鹰新材料100%股权的东莞市尚城科技控股有限公司全部股权。因此，本次交易完成后，星帅尔将通过梵宇科技间接获得湘鹰新材料的控制权。

中关村物联网产业联盟副秘书长袁帅对蓝鲸新闻表示，方案调整是资金、融资环境、尽调与监管多重权衡的结果。他认为，“取消配套募资，省去了外部融资流程与不确定性”；湘鹰新材料改为间接控制，则将“上市公司重组转化为子公司投资”，既加快节奏、隔离风险，又保留后续整合弹性。

业绩承诺条款同样有所调整。此前的方案中，标的公司承诺2026年至2028年扣非后净利润分别不低于5500万元、7500万元和8000万元。而最新预案调整为扣非前后孰低归母净利润分别不低于5000万元、7000万元和9000万元，三年累计承诺仍为不低于2.1亿元。

就业绩承诺调整，星帅尔董秘办人士对蓝鲸新闻表示，根据会计师初步审计数据，公司对每年业绩承诺进行了调整，但“总数没有变动”。

从家电、光伏到PCB刀具，跨界背后业绩承压

资料显示，梵宇科技自2014年成立以来，主要从事精密刀具制造装备的研发、生产和销售，近年来围绕钻针加工环节拓展钻针半成品业务，形成以精密刀具制造装备为核心、向钻针半成品加工环节延伸的业务布局。

从财务数据来看，梵宇科技正处于快速成长期。未经审计数据显示，2024年至2026年1-9月，该公司实现营收3634.64万元、8151.68万元和1.63亿元，净利润671.20万元、1028.49万元和4033.54万元。

不过，市场更关心的是这笔收购的战略逻辑。星帅尔目前的主营业务为制冷压缩机用热保护器、起动器、密封接线柱，以及小家电温度控制器、各类电机产品和太阳能光伏组件，公司长期致力于打造“以家电板块为基础、以新能源板块为先导”的一体两翼发展模式。此次收购PCB刀具资产，似乎在家电零部件和光伏两大业务之外开辟了第三条增长曲线。

星帅尔董秘办人士此前对蓝鲸新闻表示，此次收购PCB刀具设备公司，对公司而言基本是一个全新赛道，但双方同属制造业，仍有一定相似性，只是标的公司在技术层面更偏科技属性。关于两家标的公司业绩，该人士称，由于尽调尚未完成，暂未对外公布，不过“业绩是可观的，不是亏损的公司”。若今年能实现并表，“对公司业绩会有一个提升”。

星帅尔于2002年成立，以压缩机热保护器等起家，2017年上市后通过并购延伸至温控器、电机等领域，2021年跨界光伏。光伏虽成第一大收入板块，但毛利率长期偏低。2026年上半年，公司营收10.94亿元、归母净利润1亿元，同比分别下降3.39%、17.6%，其中光伏组件收入占比51.36%、毛利率仅4.02%，家电及新能源汽车配套产品毛利率32.47%、贡献85.64%毛利，形成“光伏撑规模、家电保利润”的困局。

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