国民技术孙迎彤拟定向发行不超9252.1202万股 募集资金总额不超12亿元

近日，国民技术发布定增预案，拟向公司第一大股东、董事长、总经理孙迎彤定向发行不低于6939.0903万股(含本数)且不超过9252.1202万股(含本数)，募集资金总额不低于9亿元(含本数)且不超过12亿元(含本数)，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还贷款。

上述定向增发事项最终将导致国民技术控制权变更，孙迎彤将成为公司控股股东、实控人。为此，公司股票自2021年7月13日至7月19日停牌，并于2021年7月20日复牌，当天股价日涨幅达19.99%，收于当日最高价26.47元/股。第二天继续大涨19.98%。

2018年至2020年，国民技术的营收下滑且扣非归母净利润持续为负。此外，距今近两个月以来，公司多次因股价大涨收到关注函。

拟向第一大股东增发募资不超过12亿元 发行对象曾多次收到深交所处分

国民技术是集成电路设计企业，主要从事自主品牌的集成电路芯片研发设计及销售，公司产品包括安全芯片产品、通用MCU产品、可信计算产品等和锂离子电池负极材料产品。其中MCU产品已获得华为、大疆、宁德时代等客户认证许可。

截至2021年一季度末，公司尚无控股股东和实控人。公司董事长、总经理孙迎彤是公司第一大股东，持有公司股票1674.44万股，占总股本3%，其中1255.83万股附有限售条件。除孙迎彤以外，公司前十大股东中的其他股东均不担任公司高管职务。

经测算，本次定增完成后，孙迎彤的持股比例为不低于13.84%(含本数)且不超过16.75%(含本数)。另外，本次发行后，孙迎彤将对公司董事会人员进行调整，使其通过实际支配公司股份表决权能够选任公司董事会半数以上成员，以此成为公司控股股东、实控人。然而，孙迎彤曾两度收到深交所的处分决定，可能导致本次发行被暂停、被终止。

最近五年，国民技术收到证券监管部门和交易所行政处罚1次，共收到1次责令改正、1次监管意见函、1次公开谴责、2次通报批评、10次问询函、10次关注函。2021年7月20日晚，公司收到关注函，要求公司披露孙迎彤的财务状况和认购资金的具体来源。

近三年营收下滑净亏损收窄 偿债能力指标不及行业中位值

2018年至2020年，国民技术的营收呈下降趋势，扣非归母净利润持续为负但净亏损有所收窄。

2020年，公司集成电路和关键元器件的销售收入为2.42亿元，占当期营收63.62%，同比下滑2.54%;销售量为5882.60万颗，同比下降30.60%，主要系银行卡、金融终端等安全主控芯片产品所处的市场竞争更加激烈，相关产品销量下降，ETC模块芯片受政策影响，出货量减少。

此外，根据公司对年报问询函的回复，自2018年，主营新能源负极材料的公司子公司斯诺实业的原主要大客户因出现偿债风险而流失，目前总体销量未能填补原大客户流失的销售量。2020年，公司负极材料产生收入1.38亿元，同比减少5.95%。

报告期间，国民技术净亏损收窄，主要系主营产品毛利率上升及非经常性损益的减少。

2020年，国民技术主要产品芯片类产品和负极材料销售及加工的毛利率分别为45.37%、20.20%，同比分别上升10.92个百分点和6.72个百分点。在芯片类产品方面，公司称毛利率上升主要系当期毛利率较高的通用MCU产品推出市场，贡献约2200万元收入;且毛利率较低的安全芯片的销售降幅较大。在负极材料方面，内蒙古斯诺已实现规模化生产，单位成本下降，产品毛利率提升较大。

同期，公司非经常性损益金额为1.58亿元，较上年同期的6.93亿元大幅减少。2020年，公司非经常性损益的主要组成部分为政府补助、减值准备转回和华夏芯业绩补偿款，金额分别为2438.21万元、6480.62万元和7464.74万元。

值得关注的是，国民技术称本次定增募资的目的为补充流动资金和偿还贷款，2018年至2020年，公司偿债能力指标持续不及同行业上市公司中位值。公司在2020年年报中称近两年其整体债务融资规模大幅增加，外部信用评级下降，不利于其银行融资，或为公司选择定增募资的原因之一。如筹资顺利，公司目前的财务状态或将改善。

近两个月股价涨势显著引发关注 当前股价远超定增价格

2021年5月31日晚，国民技术公告称其与浦项化学签署了《意向书》，浦项化学拟与公司在锂离子电池负极材料业务领域开展合作。而此前，在5月28日和31日连续两个交易日，公司的收盘价格涨幅偏离值已累计超过30%。

至今，距离公司公告与浦项化学签署合作意向书已过近两个月，公司称相关事项的完成时间存在不确定性。然而对应期间，公司前复权的股价涨幅超过250%。根据公司定增预案，本次发行价格为12.97元/股，依据为不低于7月20日前20个交易日公司股票交易均价的80%。停牌了连续五个交易日后，7月20日，公司股价于22.74元/股小幅高开，至7月22日，股价收盘于32.85元/股。

对于公司股价频繁涨幅较大的情况，自6月1日至7月20日，创业板公司管理部多次发关注函问询是否存在违反公平信息披露情形。