深视监管第九十二期丨A股破产事项新规落地:补齐规则短板,完善退出渠道
近年来,上市公司破产重整案例逐渐增多。
由于上市公司破产事项环节多、链条长、影响广,涉及投资者利益,如何规范解决实践中出现的一些新情况、新问题,是市场广泛关注的话题。
3月31日晚间,深沪两所发布《上市公司自律监管指引——破产重整等事项》(以下简称《指引》),A股市场首份上市公司破产事项监管规则落地。《指引》全面覆盖了上市公司重整、和解及破产清算事项,同时前瞻性地将预重整纳入适用范畴,并规定上市公司控股股东或者第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的子公司和参股公司发生破产事项,需参照《指引》履行信息披露义务,补上了规则的短板,丰富了多元化退出途径。
从更好地保护投资者合法权益角度考量,这份《指引》亮点何在,成色几何?本期的《深视监管》,来一探究竟。
强化公开透明:破产事项不再“雾里看花”
自2007年《企业破产法》实施以来,深市已有50余家公司实施完成破产重整。破产做好了,债务风险出清、股东结构优化、主营业务更替,公司绝处逢生,于债权人、股东、上市公司等各方是多赢局面。
不过,破产事项涉及各方利益,其背后有着复杂的多方博弈。
一方面,破产事项涉及申请、法院裁定受理、召开债权人和出资人组会议、实施重整计划或和解协议等多个环节,程序链条长、时间跨度大。另一方面,破产事项往往还伴随不良资产处置、优质资产注入、权益调整、引入重整投资人等重大、特有事项。无论是信息披露,还是资本运作,对投资者都是大事。
从近年监管实践看,一些上市公司的做法欠妥,受到不少投资者的质疑。
如部分重整计划对未来经营方案的描述仅寥寥数语,虽提及推进业务扭亏为盈、转型升级,但具体措施不明确、拓展新业务实施路径不详,投资者看得“一头雾水”。还有上市公司的重整投资人系控股股东指定,确定重整投资人的依据、定价公允性、与上市公司有没有协同效应,均语焉不详。
由此看来,规范破产事项,提升信息披露的透明度是首要问题。完整充分的信息披露,是破产事项利益相关方决策及博弈的依据。
因此,《指引》将规范信息披露作为“头等大事”,立足投资者知情权,明确履行信息披露义务的主体,分流程、分阶段提出信息披露要求。比如,针对破产事项的申请和受理,在总结上市公司自行申请、债权人申请、股东申请等情况下的共性和特性要点基础上,就首次申请、撤回申请、法院裁定等节点逐一进行明确披露要求,并督促公司每月披露进展情况。
《指引》还就破产重整中财产变价方案、经营计划等关键事项的披露要求作出规定,让投资者看得清楚、看得明白。财产变价方案,其规模很可能达到重大资产重组的标准,但很多公司仅在披露第一次债权人会议决议时,简单提及变价方案的内容。《指引》特别要求就财产变价方案涉及的财产范围、相关财产在公司生产经营中的作用、处置方式及流程、定价依据及公允性等进行充分说明。
当然,《指引》也充分考虑了破产事项涉及司法程序等客观情况,引入不披露即解释原则,明确信息披露义务人如果不能说,就说清楚不能说的原因。
聚焦公平公正:防范利益输送造成“二次伤害”
引入重整投资人亦是上市公司破产重整中的关键一环。
为筹集偿还债权所需的资金,同时也是让实力的股东进入公司支持公司后续发展,在上市公司破产重整中,公司一般会拿出一部分股份招募重整投资人,股份来源则是现有股东让渡或者资本公积转增形成。但实践过程中,市场主体对部分引入重整投资人事项的公平公正性反应强烈。
选任程序方面,部分上市公司看似通过公开招募方式确定重整投资人,可招募过程、评选标注完全不公开,更有公司“举贤不避亲”,直接将关联方指定为重整投资人,监管部门就此多次发函要求相关公司说明情况。投资人属性方面,财务投资者居多,产业背景的投资人寥寥。如果连引入重整投资人的程序和结果都不公平不公正,投资者对公司怎么会有信任?
值得一提的是,在引入重整投资人的价格上,一些上市公司的相关交易作价远远低于市价,也引发市场争议。
去年深市一家公司引入重整投资人的价格仅为投资协议签署当日股票收盘价的10%,市场质疑重整投资人“捡漏”。而在锁定期安排方面,一些重整投资人取得的股份仅锁定6个月,锁定期满后迅速减持股份。
重整投资人不同于引入的一般财务投资者,重整投资人承载各方期待,理当有十足的诚意分享资源和拿出时间,伴随公司后续发展。如果仅仅为了获得财务性回报短期内变现走人,投资者对公司未来怎么会有信心?
为此,本次《指引》“对症下药”,作出一揽子安排。
首先是梳理公开招募和其他方式招募重整投资人的相应要点,明确各环节披露要求。其次是约定出资人组会议程序参照上市公司股东大会程序执行并设置网络投票,并引入投资者说明会、媒体说明会机制,充分保障中小投资者参与表决和发声的权利。再次则是明确受让价格的相关原则,要求定价应当合理、公允。如相关受让股份价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价的百分之八十的,上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。此外,进一步规范股份锁定期安排,区分不同情形、不同主体相应设置了36个月、12个月锁定期。
《指引》还规定,上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的,应当对公司股票作除权(息)处理,从而引导各方充分博弈,稳定市场预期。
提升破产实效:促进提高上市公司质量
从本质来看,破产事项是通过市场化博弈机制,解决企业的新老更替、优胜劣汰问题,清理债权债务关系,帮助企业摆脱财务困境、重获持续经营能力。债权债务调整只是解决了企业现实困难,后续能否焕发生机活力,还要看企业有没有长远考虑。
深市一家上市公司,2013年实施破产重整,解决了债务负担较重的历史包袱,但近10年过去了,重整计划约定的重大资产重组仍未完成。截至目前,公司仅保留少量自行车相关业务勉强维持日常经营,公司2020年、2021年审计报告中,年审会计师对公司持续经营存在的重大不确定性进行了重点提示。
立足促进提高上市公司质量这个根本出发点,本次《指引》在破产事项事前、事中、事后阶段作出相应安排。
在公司正式进入破产程序前,公司需就资金占用、对外担保、尚未履行的承诺事项等进行专项自查,并提出可行的解决方案,为在破产事项中化解历史遗留问题奠定基础。
在破产事项推进过程中,聚焦重整完成后的持续经营能力作出针对性安排,包括要求公司充分考量并披露财产变价方案对公司持续经营能力的影响,设置重整投资人锁定期安排从而引导重整投资人持续支持上市公司发展等。
在破产事项完成后,则引入了实施效果跟踪机制,要求上市公司在重整计划执行完毕当年和执行完毕后的第一个会计年度的年度报告中,披露重整计划中相关经营方案、资产注入方案等的实施情况,公司各项业务发展情况等,督促各方认真开展上市公司日常经营。
此次《指引》的落地,有助于畅通多元化退出途径,有助于发挥破产事项在促进市场主体有序进退、实现风险出清方面的积极作用。当然,市场各方还需各司其职、各尽其责,这样才能最终形成市场化、法治化破产事项运行机制,从而真正回归破产事项“挽救危困企业”的本源,促进提高上市公司质量。
(作者:杨坪 编辑:包芳鸣)
标签: 上市公司
您可能也感兴趣:
为您推荐
两市首份一季报来了 中环环保净利增逾40%!业绩高增股还有这些
最新中国城市GDP百强榜:“万亿级”增至24座!这个城市跃升12名 你家呢?
暴涨30%!马斯克突然杀入推特:当上最大股东!
排行
精彩推送
- 价格年涨超300% 这种锂电小原料为何能成“大热门”?新增产...
- 短期煤市难改下行走势
- 奥密克戎病毒对高龄、严重基础病患者有严重威胁
- 清明是节气还是节日?除了扫墓踏青还有何习俗?
- 深视监管第九十二期丨A股破产事项新规落地:补齐规则短板,完...
- 两市首份一季报来了 中环环保净利增逾40%!业绩高增股还有这些
- 最新中国城市GDP百强榜:“万亿级”增至24座!这个城市跃升12...
- 暴涨30%!马斯克突然杀入推特:当上最大股东!
- 日本有色金属价格走高 建材及家居企业纷纷上调价格
- 德国能源消费者协会主席:能源价格高企将严重冲击德国经济
- 拉夫罗夫:俄乌谈判成功的可能性永远存在
- 美国煤炭价格13年来首破100美元 机构预测本十年末美国煤电或消失45%
- 河北昨日新增本土确诊病例6例和本土无症状感染者106例
- 机会大于风险!逾十家保险资管发声 看好中国资本市场长期趋...
- 中概股“嗨了”:三巨头一夜暴涨2500亿 拼多多大涨超15%
- 黑龙江昨日新增本土确诊病例17例和本土无症状感染者10例
- 60亿部手机将被闲置?这个行业火了!各大平台、厂商纷纷入局...
- 云南昨日新增2例本土确诊病例
- 纽约股市三大股指4日上涨
- 经济日报金观平:切实补齐乡村建设短板
- 纽约金价收涨0.54%
- 及时雨来了!多地出台金融举措为企业纾困解难
- 全国道路客运昨日预计发送旅客1500万人次
- 数据大揭秘:二季度干这个板块胜率最高!高回撤低估值名单请收藏
- 美股炸锅!马斯克突然杀入推特:当上最大股东 立马暴涨近30%!
- 什么操作?美国狂买俄罗斯原油 一周激增43%!“断气”威胁 ...
- 券商系公募成绩单曝光!10家净利破10亿 9家营收超50亿!中小...
- 美股异动 | Perion Network(PERI.US)涨14.9% 公司指引远超市场预期
- 美股异动 | DraftKings(DKNG.US)涨8.87% 体育博彩业务将扩展至波多黎各
- 美股异动 | 法拉利(RACE.US)涨4.49% 瑞银上调其目标价
- 受游戏启发 可口可乐(KO.US)推出限量版饮料
- 美股腾讯概念股持续走高
- 美股油气股走强 卡隆石油涨超5%
- 光明乳业:乳品四厂2名员工抗原检测结果存在异常 在售产品不...
- 美股异动 | 特斯拉(TSLA.US)涨超2% 收复1100美元 Q1交付...
- 美股异动 | 淡水河谷(VALE.US)涨1.73% 公司就出售铁矿石、...
- 美股异动 | 赫兹租车(HTZ.US)涨5.16% 计划采购65,000辆极...
- 冰川网络:现有产品未涉及VR游戏
- 美股开盘涨跌不一 热门中概股大涨
- 首都金融控股(08239.HK)建议增加法定股本
- 二季度券商策略来了:聚焦“稳增长”、“低估值” 保持平常心
- 俄总统普京签署针对“不友好国家”实施报复性签证措施的总统令
- 法国遭遇霜冻灾害 预计对农业生产造成明显影响
- 汇量科技(01860.HK)4月4日回购1000股
- 废旧手机闲置量逐年增长 手机回收市场升温
- 清明"捷"!一天暴涨万亿,恒生科技指数飙涨5%,科技地产爆发...
- 天工国际(00826.HK)4月4日耗资530.08万港元回购166万股
- 3月我国重卡市场大约销售7.7万辆,环比增长30%
- 汇联金融服务(08030.HK)提交复牌建议及要求延期 继续停牌
- 泓富产业信托(00808.HK)9月1日回购34.8万个基金单位
- 产销两旺!有车企新能源重卡一季度销量已超去年全年
- 百威亚太(01876.HK)披露授出股份及受限制股份单位最终授予的详情
- 科瑞技术:医疗健康领域目前占公司整体收入比例较小
- 能源价格上涨 德国对光伏系统需求巨大
- 德国外长宣布对俄罗斯实施进一步制裁
- 林郑月娥:香港将为中医药发展“松绑”
- 上海技术市场“云”抗疫 一季度成交额同比增长超170%
- 上海农商银行推出“20条普惠金融举措+200亿元纾困贷款”
- 梅金斯基:俄乌和平条约草案尚未准备好提交最高层磋商
- 英国不考虑实行能源限量配给 能源战略计划将在下周公布
- “亚洲最大免税城”造型屋面合拢 预计年内投用
- 比亚迪宣布停止燃油汽车整车生产
- 比亚迪股份:3月新能源汽车产量为106658辆 同比增长416.96%
- 机构调研热情急剧升温!1314家公司“吸睛”!谢治宇、张坤、...
- 越南航空公司2021年累计亏损近十亿美元
- 英国葵花籽油或面临断供风险
- 比亚迪汽车:今年3月起停止燃油汽车整车生产
- 从2021年财报看阜博集团(SEHK:3738)的成长性和确定性
- 佩斯科夫:俄罗斯正承受历史上最大压力的制裁
- 比亚迪股份:3月新能源汽车销量10.5万辆 同比增333%
- 英国行业工会:取消免费新冠检测会进一步打击经济
- 药明生物(02269.HK)根据附属公司购股权计划授出5306.727万份购股权
- 乌克兰空降突击部队:乌军已重新控制普里皮亚季
- 君实生物(01877.HK):抗CD112R单克隆抗体注射液临床试验申请...
- “淮北-青岛港”海铁联运班列开通 青岛港海铁联运首季屡创纪录
- 银行“打工人”薪酬曝光!人均年薪最高68万 最少26万!
- 京东集团与厦门国贸控股达成战略合作
- 每人5000!香港2022年首期消费券将发放 惠及630万市民 金额...
- 东京证券交易所4日起将从四个市场板块改组为三个
- 卢布涅槃背后的俄罗斯金融术法 顺手将了石油美元一军
- 俄国防部:俄军摧毁乌克兰一炼油厂及储存燃料设施
- 中国一汽:一汽进出口公司向蒙古交付209辆解放牵引车
- 欧盟:正考虑对俄实施新一轮制裁
- 31省份累计报告接种新冠病毒疫苗327688.6万剂次
- 发钱了!这里664亿预算派消费大礼包 首期5000!惠及630万人
- 上海港大堵船?1400亿巨头紧急回应
- 一季度西部陆海新通道铁海联运班列运量突破17万标箱
- 中国电建正式进入非洲地热电站市场
- 一季度逆势大涨22% 煤炭行业为何能够一枝独秀?
- 乌称敖德萨市遭俄军空袭 市区多地发生火灾
- 灾难性产能过剩!潍柴动力董事长预警新能源汽车:“经过认真...
- 突破性进展or烟雾弹?乌克兰称和平协议草案已获俄方大致认可
- 科兴新冠疫苗2021年净赚900多亿?
- 因交易系统故障上热搜 又有券商接监管罚单 相关人员将内部追责
- 5家理财公司砸28.5亿自购 理财产品“破净”受关注
- 墨西哥暂停对靠近美墨边境6个州的石油补贴
- 农业农村部、财政部:我国乡村产业振兴带头人培育“头雁”项...
- 兴银理财、招银理财也出手了!5公司砸28.5亿!
- 从冲突中获利 美国液化天然气出口创纪录
- 伊拉克3月原油出口收入达50年来最高