财务约束威力彰显 “非标退市”封堵保壳财技

资料来源：公开信息 阮润生 李曼宁/制表 图虫创意/供图

证券时报记者 李曼宁 阮润生

全面注册制度下，常态化退市机制在深化。2022年作为“最严”退市新规落地的第二年，A股将迎来最大规模终止上市潮。当前，已收到沪深交易所“退市令”的公司数量达40家，超过2021年全年退市公司之和。

同时，退市节奏加快，财务组合指标与审计意见威力彰显。据证券时报·e公司记者统计，有27家公司退市缘由涉及“非标”审计意见。其中更有10家*ST公司，“审计意见类型”成为其触发退市的唯一指标，消解传统保壳手段，进一步推动资本市场“优胜劣汰”。

最大规模退市潮来袭

自4月底2021年年报收官以来，沪、深交易所加快了退市节奏，收到终止上市决定的公司规模扩容。截至证券时报·e公司记者发稿，今年来交易所已向40家上市公司发出终止上市决定，其中深市24家，沪市16家；总数已经超过去年A股退市公司，并且以触及财务指标类和被出具非标审计意见退市为主。

其中，新光退、丹邦退、圣莱退等均提交过听证申请；*ST天首、*ST邦讯、*ST当代、*ST众应、*ST宝德也披露提交了陈述申辩材料或听证申请，但在近期均陆续收到交易所的终止上市决定。

“听证以后，我们的努力就已经做完了，通过其他方式解决退市的空间也没有了。把股票平安地、稳妥地送到三板去，这是我们现在要做的。”*ST天首证券事务部人士表示。“现在公司诉讼还特别多，风险很大。”

资本市场律师向证券时报·e公司记者表示，从近两年案例来看，通常上市公司收到交易所终止上市决定就基本意味着面临退市；即便程序上的申诉也很难通过。整体来看，退市制度对A股优胜劣汰是十分有必要的。

2020年底退市新规出台后，上市公司若当年财报触及退市新规相关情形，则2021年会被实施*ST，如果2021年报仍触及财务类退市情形，在取消了暂停上市的情况下，那么相关公司在2022年将被强制退市，因此，今年是退市新规下财务类退市指标集中显现的一年。

据Wind统计，不含B股和新三板公司，今年和去年已退市A股公司已经达到27家；如果考虑今年已收到终止上市决定的上市公司，那么自2021年退市新规实施以来，退市公司数量预计达到60家，基本相当于新规实施前10年A股退市公司数量之和。

从A股过往退市数据来看，2001年~2018年，年均退市公司约6家，年均退市率0.36%，而且吸收合并、证券置换以及私有化退市等原因占据较高比例；2019年以来A股退市速度明显加快，2019年~2021年退市公司数量分别为10、16、20家，同比增速分别为100%、60%、25%，并且财务指标类退市案例增多。

同时，审计师的话语权空前提升，上市公司与年审机构的矛盾也走向台前。据证券时报记者统计，今年来收到终止上市决定的上市公司中，退市中新、退市西水等超过一半公司2021年年报被出具无法表示意见。

*ST天首在董事会报告中就曾公开“炮轰”审计机构。退市新规出台后，*ST天首新设子公司开展键合材料业务，但在营收扣除专项审核意见中，利安达会计师事务所将该部分营收以“难以形成稳定业务模式”为由扣除，公司2021年营收最终不足1亿元。同时公司被出具无法表示意见的审计报告，由此，*ST天首在“净利润加营业收入的组合指标”和“审计意见类型”两项指标上触及退市情形。

“收入的确认问题、非标意见的确认问题，都是公司申诉的诉求，但均未获交易所听证认可。” 前述*ST天首证券事务部人士表示。

对于上市公司把退市矛头指向审计机构这一行为，资深投行人士王骥跃向记者表示：“非标只是结果，而不是原因，不是无缘无故就出了非标的审计报告，而是公司状况导致了非标的结果。会计师事务所出具非标意见导致退市的，都是比较谨慎的。”

此外，投资者心态也发生微妙转变，过往炒作退市股风气有所收敛。虽然近期退市游久、退市昌鱼以及退市罗顿等公司股票出现大涨，部分股东甚至通过股权拍卖大幅增持，但整体统计显示，今年收到终止上市决定的上市公司中，超过半数公司最新一期的股东户数环比下降。

有私募人士向记者表示，投资者对退市炒作难以避免，反观当前退市更多落脚在财务和审计角度，法务方面还不够充分，退市后相关追责机制需要进一步落实。

“非标退市”常态化

据证券时报·e公司记者进一步统计，今年沪深交易所下达的“退市令”中，有27家退市缘由涉及“非标”审计意见。其中更有10家*ST公司，“审计意见类型”成为其触发退市的唯一指标。

知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕向记者表示，退市新规后，“非标退市”公司数量骤增，这是退市新规进一步完善市场化、常态化退市机制，净化资本市场生态，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益的有效体现，也是会计师事务所强化风险意识，严格遵守执业规范的有效体现。应该讲，“非标退市”政策是市场化、常态化退市机制非常重要的一环。

10家单纯触及“非标退市”A股公司中，集齐了 “非标退市”的全部审计意见类型。其中，2021年财报被出具“无法表示意见”的公司数量最多，包括*ST众应、*ST猛狮、科迪退、丹邦退、*ST当代、*ST聚龙、*ST数知和退市西水。

值得一提的是， 圣莱退被出具否定意见，且2021财报“被否”A股公司只此一家；相比，新光退被出具保留意见，将成为新规下首家因触及“保留意见”而退市的A股公司。

审计意见类型分为标准无保留意见、带事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见和否定意见五种，反映财报的可信赖程度由高至低，其中后四种均属于非标准审计意见类型，即“非标意见”。

但根据退市规则，“非标意见”中的“带事项段的无保留意见”并不触及退市，“保留意见”为退市指标的分水岭。两者的主要差别在于，前者仅在无保留意见的基础上增加了强调事项等，但不改变属于无保留意见的本质，后者则属于非无保留意见。

从“非标退市”的规则演进看，2012年以前，A股财务类退市主要涉及财务数据指标，未考虑审计意见类型。

2012年， “非标意见”中的无法表示意见、否定意见被纳入暂停上市的指标。若暂停上市后首个年度的财报被出具保留、无法表示或否定意见的审计报告，则被强制退市。

2018年，A股出现首只非标退市股——*ST烯碳，“非标退市”的大门才真正打开。

*ST烯碳因2014年至2016年连续3年净利润为负值，股票自2017年7月起暂停上市。2018年4月，因为2017年财报被出具“无法表示意见”的审计报告，*ST烯碳被强制退市。

不过，以往退市实践中，“非标退市”需连续观察3个会计年度，部分公司在连续2年亏损或净资产为负值被实施退市风险警示后，在下一个会计年度通过各种“财技”，实现“报表式”盈利。因此，即便年审机构因前述情况出具了无法表示意见，公司股票也能规避退市。

直至2020年末，沪深交易所发布修订后的退市规定， 退市流程简化，加之审计意见与其他财务退市指标交叉适用，上市公司规避退市的运作时间、操作空间被极大地限制。

修订后的财务退市指标包括：净利润加营收的组合指标、净资产和审计意见类型。上市公司因出现上述任一情形股票交易被实施退市风险警示的次一年报告披露后，触及上述任一情形的，交易所将决定公司股票终止上市。具体至“非标退市”，若上市公司被实施退市风险警示后，第二年财报被出具保留、否定或无法表示意见的审计报告，将被退市。

封堵突击保壳

“3月份新光财务负责人还在增持，给我们很大信心。4月28号的异动公告还在说实际情况与业绩预告没有较大差异，29号晚上就公告说要退市了，让我们散户怎么想得通？”一位投资者在新光退的互动平台留言。

新光退即2016年借壳上市的新光圆成。公司实控人之一的周晓光，曾有“浙江女首富”之称。

今年3月，新光退的财务负责人于海洋再度增持公司股票，完成了去年9月启动的增持计划。至今年3月16日，于海洋买入31万股，增持均价4.19元/股。

尽管通过债务豁免等措施下，2021年末上市公司净资产转正，避免触及财务指标类退市，但新光退依旧未能顺利“上岸”。2021年，新光退实现营业收入17.56亿元，净利润7.01亿元；期末净资产为1.92亿元。不过，中兴华会计师事务所为公司2021年财报出具了“保留意见”，新光退由此触及非标退市。

6月1日，新光退进入退市整理期。在无涨跌幅限制的首个交易日，新光退暴跌87.58%。次日，该股跌停，现价0.35元/股，较财务负责人的持股成本已浮亏超九成。

对于财务负责人的增持行为，证券时报·e公司记者日前致电新光退，公司董秘办工作人员表示：“公司的净资产确实转正了，我们也不知道外审会出具保留意见。我一直是到4月28号开会那天才拿到（审计结果）的，至少我个人是不知道的。”

“目前来说，公司该做的努力都做了，该给的材料已经都给了。”该人士补充道。

除了新光退，*ST猛狮、*ST众应等部分借助债务豁免方式“保壳”的公司，也没能规避退市。

今年初，*ST猛狮披露，12家债权人在去年末合计豁免公司34亿元债务。保壳关头获债权人慷慨纾困，使得*ST猛狮2021年净资产得以转正，但公司财报并未获得审计机构认可，被出具“无法表示意见”。

其中，债务豁免事项正是*ST猛狮被“非标”的一大原因。中审亚太会计师事务所称未能就债权人对猛狮科技债务豁免事项获取充分、适当的审计证据。而此前，深交所对该豁免协议是否涉及“抽屉交易”、真实性及商业合理性等也曾展开连环追问。

*ST当代的花式保壳之路也遇到了“非标退市”这一拦路虎。

因2020年末净资产为负值，*ST当代股票被披星戴帽，此后*ST当代多番安排，尝试了1元拍卖不良影视资产、受赠相关股权、获实控人资产捐赠等多项“自救”运作。其中，2021年12月，*ST当代实控人王玲玲旗下企业对上市公司进行捐赠资产，合计将增加公司资本公积3.21亿元。正是凭借这笔捐赠，*ST当代2021年末净资产转正。

实控人突击捐赠资产虽令公司财务数据指标合规，但*ST当代2021年财报仍被出具“无法表示意见”的审计报告。实际上，从形成无法表示意见的基础来看，审计机构仍认为公司持续经营能力存在重大不确定性。

对于“非标退市”堵漏A股突击保壳的现象，刘志耕也表示，突击保壳是一种短期行为，即相关财务指标虽然表面上已经合规，但不具有可持续性和稳定性。

“如果确实属于突击保壳，则坚决退市，堵住突击保壳的漏洞。而如果属于非突击保壳，且各项财务指标实实在在，对于此类上市公司，是不是可以对其财务状况、经营状况的好转增加一个可持续性的评价（当然监管部门还需出台评价标准），以区别是否属于突击保壳，建议再给一个过渡期，如将退市风险警示延长一年，这样既能挽救上市公司和股民信心，稳定市场，也能对今后不规范的突击保壳类的行为起到震慑作用，以净化资本市场生态，维护证券市场秩序。”刘志耕说。

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