【当前热闻】开山股份信披不及时不准 与实控人曹克坚等收4警示函

北京11月24日讯 近日，中国证券监督管理委员会上海监管局发布关于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定（沪证监决〔2022〕235-238号）。

经查，开山集团股份有限公司（简称“开山股份”，300257.SZ，统一社会信用代码：9133000074100296XK）存在以下问题：

(资料图片)

1.2021年1月，开山股份及全资子公司浙江开山能源装备有限公司、广东正力精密机械有限公司、重庆开山流体机械有限公司向浙江开山银轮换热器有限公司采购蒸发冷、冷却器及配件累计2557.3万元。开山股份董事杨建军担任浙江开山银轮换热器有限公司董事长，上述事项构成关联交易，交易金额占开山股份最近一期经审计净资产的0.71%。开山股份直至2021年4月14日才召开第四届董事会第二十二次会议审议并披露上述事项。开山股份未及时审议和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年12月修订）》第7.2.7条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第一款和第二款第二十一项、第三十三条第一款、第四十八条、第七十一条第三项的规定。

2.开山股份于2021年1月将3.02亿元闲置募集资金用于购买中信银行大额存单开山股份未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第七条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。

3.开山股份2021年年度报告中，关于第三名至第五名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条第三项及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第三项的规定，现对开山股份采取出具警示函的监督管理措施。开山股份应提高规范运作意识，切实做好信息披露工作。

此外，曹克坚作为公司董事长，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条的规定，未能勤勉履行职责，对公司上述行为1、2、3负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定。

杨建军作为公司董事会秘书，未能勤勉履行职责，对公司上述行为1、2负有责任，周明作为公司财务总监，未能勤勉履行职责，对公司上述行为3负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定。

依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条第三项及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第三项的规定，上海监管局决定对曹克坚、杨建军、周明采取出具警示函的监督管理措施。

开山集团官网显示，开山集团股份有限公司隶属于开山控股集团股份有限公司全资子公司，1956年成立于浙江省衢州市，是一家拥有60余年历史的公司，历经衢县通用机械厂、衢县农机修理制造厂、衢州凿岩机厂，浙江开山压缩机有限公司，浙江开山压缩机股份有限公司，发展成为今天的开山控股集团股份有限公司。

开山集团年报显示，开山控股集团股份有限公司持有公司股份581,215,379股，占公司总股本的58.49%，是公司的控股股东；曹克坚持有开山控股集团股份有限公司82.34%的股权，为公司的实际控制人。

曹克坚2009年6月至今担任开山集团董事长、公司董事。

杨建军2009年6月至今担任开山集团副总经理、董事会秘书，2020年5月至今担任非独立董事。

周明2015年5月担任开山集团财务负责人。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七） 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六） 主要或者全部业务陷入停顿；

（十七） 对外提供重大担保；

（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九） 变更会计政策、会计估计；

（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一） 中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十三条规定：上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。

上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

（一） 责令改正；

（二） 监管谈话；

（三） 出具警示函；

（四） 将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

（五） 认定为不适当人选；

（六） 依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条规定：本办法下列用语的含义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

1．直接或者间接地控制上市公司的法人；

2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

1．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

2．上市公司董事、监事及高级管理人员；

3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

（四）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条规定：信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条规定：上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）责令公开说明；

（五）责令定期报告；

（六）责令暂停或者终止并购重组活动；

（七）依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第七条规定：上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

科创板上市公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。

关于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定

开山集团股份有限公司：

经查，你公司（统一社会信用代码：9133000074100296XK）存在以下问题：

1.2021年1月，你公司及全资子公司浙江开山能源装备有限公司、广东正力精密机械有限公司、重庆开山流体机械有限公司向浙江开山银轮换热器有限公司采购蒸发冷、冷却器及配件累计2557.3万元。你公司董事杨建军担任浙江开山银轮换热器有限公司董事长，上述事项构成关联交易，交易金额占你公司最近一期经审计净资产的0.71%。你公司直至2021年4月14日才召开第四届董事会第二十二次会议审议并披露上述事项。你公司未及时审议和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年12月修订）》第7.2.7条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第一款和第二款第二十一项、第三十三条第一款、第四十八条、第七十一条第三项的规定。

2.你公司于2021年1月将3.02亿元闲置募集资金用于购买中信银行大额存单你公司未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第七条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。

3.你公司2021年年度报告中，关于第三名至第五名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条第三项及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第三项的规定，现对你公司采取出具警示函的监督管理措施。你公司应提高规范运作意识，切实做好信息披露工作。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2022年11月15日

关于对曹克坚采取出具警示函措施的决定

曹克坚：

经查，开山集团股份有限公司（统一社会信用代码：9133000074100296XK，以下简称公司）存在以下问题：

1.2021年1月，公司及全资子公司浙江开山能源装备有限公司、广东正力精密机械有限公司、重庆开山流体机械有限公司向浙江开山银轮换热器有限公司采购蒸发冷、冷却器及配件累计2557.3万元。公司董事杨建军担任浙江开山银轮换热器有限公司董事长，上述事项构成关联交易，交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.71%。公司直至2021年4月14日才召开第四届董事会第二十二次会议审议并披露上述事项。公司未及时审议和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年12月修订）》第7.2.7条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第一款和第二款第二十一项、第三十三条第一款、第四十八条、第七十一条第三项的规定。

2.公司于2021年1月将3.02亿元闲置募集资金用于购买中信银行大额存单公司未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第七条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。

3.公司2021年年度报告中，关于第三名至第五名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

你作为公司董事长，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条的规定，未能勤勉履行职责，对公司上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定。

依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条第三项及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第三项的规定，我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2022年11月15日

关于对杨建军采取出具警示函措施的决定

杨建军：

经查，开山集团股份有限公司（统一社会信用代码：9133000074100296XK，以下简称公司）存在以下问题：

1.2021年1月，公司及全资子公司浙江开山能源装备有限公司、广东正力精密机械有限公司、重庆开山流体机械有限公司向浙江开山银轮换热器有限公司采购蒸发冷、冷却器及配件累计2557.3万元。公司董事杨建军担任浙江开山银轮换热器有限公司董事长，上述事项构成关联交易，交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.71%。公司直至2021年4月14日才召开第四届董事会第二十二次会议审议并披露上述事项。公司未及时审议和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年12月修订）》第7.2.7条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第一款和第二款第二十一项、第三十三条第一款、第四十八条、第七十一条第三项的规定。

2.公司于2021年1月将3.02亿元闲置募集资金用于购买中信银行大额存单公司未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第七条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。

你作为公司董事会秘书，未能勤勉履行职责，对公司上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定。

依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条第三项及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第三项的规定，我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2022年11月15日

关于对周明采取出具警示函措施的决定

周明：

经查，开山集团股份有限公司（统一社会信用代码：9133000074100296XK，以下简称公司）存在以下问题：

公司2021年年度报告中，关于第三名至第五名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2022年11月15日

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