上海合晶二闯IPO拟募资增加5.6亿 关联交易犹存规模降

编者按：上交所上市审核委员会定于2023年8月15日召开2023年第74次上市审核委员会审议会议，届时将审议上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“上海合晶”）的首发申请。

【资料图】

报告期内，上海合晶主要从事半导体硅外延片的研发、生产、销售。截至招股说明书签署日，STIC直接持有公司53.64%的股份，系公司的直接控股股东。合晶科技通过WWIC间接持有STIC89.26%的权益，系公司的间接控股股东。

上海合晶本次拟在上交所科创板募集资金156,356.26万元，用于“低阻单晶成长及优质外延研发项目”、“优质外延片研发及产业化项目”、“补充流动资金及偿还借款”。

此次系上海合晶第二次冲关科创板。早在2020年6月19日，上海合晶披露招股书，拟在上交所科创板募资100,000.00万元，用于“8英寸高品质外延研发及产能升级改扩建项目”、“年产240万片200毫米硅单晶抛光片生产项目”、“150mm碳化硅衬底片研发及产业化项目”、“补充流动资金”。

上海合晶首次IPO闯关于2020年12月8日被终止。上海合晶首次IPO的保荐机构是中金公司。

二度冲关科创板IPO，上海合晶拟募资额增加56,356.26万元，保荐机构（主承销商）变更为中信证券，保荐代表人是谢雯、张俊晖。

2020年-2022年，上海合晶的营业收入分别为94,141.77万元、132,851.63万元、155,641.36万元，净利润/归属于母公司股东的净利润分别为5,677.00万元、21,184.71万元、36,488.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-337.67万元、20,558.86万元、35,673.62万元。

以上同期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为90,064.07万元、121,147.71万元和168,238.69万元；经营活动产生的现金流量净额分别为23,017.92万元、35,440.46万元、75,560.19万元。

2023年1-3月，公司营业收入34,593.60万元，同比减少7.99%；净利润/归属于母公司股东的净利润5,934.55万元，同比下降20.00%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,568.94万元，同比下降19.59%；经营活动产生的现金流量净额11,993.62万元，同比下降10.37%。

上海合晶2019年及2022年3度分红，合计分红11,324.35万元。

2020年-2022年，上海合晶综合毛利率分别为22.30%、35.65%和42.81%，呈大幅上升趋势。同行毛利率平均值分别为28.59%、28.09%、32.53%。

2020年末-2022年末，上海合晶流动比率分别为1.26倍、1.53倍和1.89倍，速动比率分别为0.76倍、0.99倍和1.27倍，资产负债率（合并）分别为44.59%、38.55%和31.17%。

各期末，同行业公司流动比率平均值分别为2.52倍、3.37倍和5.17倍，速动比率平均值分别为1.77倍、2.58倍和4.40倍，资产负债率平均值分别为46.24%、40.00%、38.72%。

科创板日报今年2月报道指出上海合晶二度闯关科创板，关联交易问题犹存。上海合晶作为合晶科技旗下公司，与控股股东STIC及WWIC、合晶科技之间存在相同或相似业务。因此，上海合晶的独立性、关联交易以及同业竞争等方面备受关注。在2020月9月的问询与回复环节，上市委员会曾要求上海合晶解释说明，其前五大供应商的名称、采购金额及占比，是否与公司存在关联关系，是否存在对单一供应商的依赖的情况。上海合晶坦言，合晶科技为公司关联方，和舰芯片、上海新昇半导体科技有限公司等其他供应商与公司无关联关系。公司主要从合晶科技及其关联方采购生产用原材料半导体多晶硅、抛光片，存在对单一供应商合晶科技及其关联方的依赖风险。

上海合晶2023年8月7日披露的最新招股书显示，报告期内，公司与间接控股股东合晶科技及其他关联方之间存在关联交易。

2020年-2022年，上海合晶对合晶科技及其下属公司销售商品及提供服务的金额分别为21,719.98万元、21,647.96万元和6,267.14万元，占各期营业收入的比例分别为23.07%、16.29%和4.03%，整体呈下降趋势。2020年、2021年，合晶科技均系上海合晶第二大客户。

2020年-2022年，上海合晶关联采购金额分别为26,457.41万元、18,491.38万元和12,954.10万元，占各期营业成本的比例分别为36.17%、21.63%和14.55%，呈快速下降趋势，主要系公司衬底片自给率逐步提升，同时停止经销类和贸易类业务。上海合晶的关联采购的大头亦来自关联方合晶科技。过去3年，合晶科技均系上海合晶第一大供应商。

二度冲关科创板IPO拟募资额调增5.6亿元

报告期内，上海合晶主要从事半导体硅外延片的研发、生产、销售。公司的主营业务收入占比分别为89.88%、99.57%、99.47%和99.95%，主营业务突出。

截至招股说明书签署日，STIC直接持有公司53.64%的股份，系公司的直接控股股东。报告期内，合晶科技通过WWIC间接持有STIC89.26%的权益，系公司的间接控股股东。WWIC通过STIC间接持有公司47.88%的股份，合晶科技通过WWIC间接持有公司47.88%的股份。合晶科技系一家股票在中国台湾地区证券柜台买卖中心挂牌交易的上柜公司（股票代号：6182.TWO）。合晶科技的股权结构较为分散，不存在实际控制人，故上海合晶不存在实际控制人。

上海合晶本次拟在上交所科创板公开发行不超过198,618,105股（行使超额配售选择权之前），占公司发行后总股本的比例不超过25%；拟募集资金156,356.26万元，用于“低阻单晶成长及优质外延研发项目”、“优质外延片研发及产业化项目”、“补充流动资金及偿还借款”。

此次系上海合晶第二次冲关科创板。早在2020年6月19日，上海合晶披露招股书，拟在上交所科创板募资100,000.00万元，用于“8英寸高品质外延研发及产能升级改扩建项目”、“年产240万片200毫米硅单晶抛光片生产项目”、“150mm碳化硅衬底片研发及产业化项目”、“补充流动资金”。

上海合晶首次IPO闯关于2020年12月8日被终止。上海合晶首次IPO的保荐机构是中金公司。

二度冲关科创板IPO，上海合晶拟募资额增加56,356.26万元，保荐机构（主承销商）变更为中信证券，保荐代表人是谢雯、张俊晖。

业绩连增后今年首季下降

2020年-2022年，上海合晶的营业收入分别为94,141.77万元、132,851.63万元、155,641.36万元，净利润/归属于母公司股东的净利润分别为5,677.00万元、21,184.71万元、36,488.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-337.67万元、20,558.86万元、35,673.62万元。

以上同期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为90,064.07万元、121,147.71万元和168,238.69万元；经营活动产生的现金流量净额分别为23,017.92万元、35,440.46万元、75,560.19万元。

2023年1-3月，公司营业收入34,593.60万元，同比减少7.99%；净利润/归属于母公司股东的净利润5,934.55万元，同比下降20.00%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,568.94万元，同比下降19.59%；经营活动产生的现金流量净额11,993.62万元，同比下降10.37%。

公司预计2023年1-6月营业收入约68,600.00万元至70,600.00万元左右，与上年同期相比变动约-8.14%至-5.47%左右；预计2023年1-6月归属于母公司股东的净利润约11,600.00万元至14,800.00万元左右，与上年同期相比变动约-32.73%至-14.18%左右；预计2023年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约11,000.00万元至14,200.00万元左右，与上年同期相比变动约-33.38%至-14.00%左右。

2019年、2022年合计分红1.1亿元

上海合晶2019年及2022年3度分红，合计分红11,324.35万元。公司股利分配的实施情况如下：

2019年6月20日，合晶有限第一届第二十八次董事会审议批准盈余分配方案，分配现金股息人民币1,200万元（含税）。上述股利已于2019年派发完毕。

2019年9月30日，合晶有限第一届第三十二次董事会审议批准利润分配方案，分配现金股息人民币5,000万元（含税）。上述股利已于2019年派发完毕。

2022年6月28日，上海合晶2021年年度股东大会审议批准利润分配方案，分配现金股息人民币5,124.35万元（含税）。上述股利已于2022年7月派发完毕。

2022年境外收入占主营业务的比例超8成

报告期各期，公司主营业务收入中境外收入的金额分别为72,078.29万元、94,364.02万元以及128,058.32万元，占当期主营业务收入的比例分别为76.90%、71.41%以及82.46%，其中部分交易的货物实际并未离开境内地区。剔除上述交易后，报告期内，公司货物实际运送至境外的收入占比分别为50.13%、47.90%及56.52%。

据上海合晶招股书，公司境外收入占比较高，境外客户主要地区包括中国台湾、欧洲、美国等国家和地区。如果未来出现国际贸易环境继续恶化、关税壁垒继续增加、汇率出现大幅度波动等不利情形，上述境外客户可能会减少向公司采购相关产品或服务，将对公司未来的经营业绩造成不利影响。

科创板日报：上海合晶二度闯关科创板关联交易问题犹存

据科创板日报今年2月报道，上海合晶作为合晶科技旗下公司，与控股股东STIC及WWIC、合晶科技之间存在相同或相似业务。因此，上海合晶的独立性、关联交易以及同业竞争等方面备受关注。

在2020月9月的问询与回复环节，上市委员会曾要求上海合晶解释说明，其前五大供应商的名称、采购金额及占比，是否与公司存在关联关系，是否存在对单一供应商的依赖的情况。

上海合晶坦言，合晶科技为公司关联方，和舰芯片、上海新昇半导体科技有限公司等其他供应商与公司无关联关系。公司主要从合晶科技及其关联方采购生产用原材料半导体多晶硅、抛光片，存在对单一供应商合晶科技及其关联方的依赖风险。

2022年12月29日，上海合晶二次闯关科创板，并于2023年1月20日再度进入问询与回复环节。

根据最新的招股书，2019年至2022年上半年，上海合晶的营收分别为11.14亿元、9.41亿元、13.29亿元、7.47亿元，扣非后净利润则分别为-2508.68万元、-337.67万元、2.06亿元、1.65亿元。历经2019年扣非后净利润下降之后，公司盈利能力有所增强。

不过，上海合晶与合晶科技及其他关联方之间的关联交易问题仍然存在。新报告期内，上海合晶的经常性关联采购的金额分别为6.51亿元、2.65亿元、1.85亿元、6144.87万元，占营业成本比例分别为68.51%、36.17%、21.63%和14.53%；上海合晶的经常性关联销售的金额则分别为6.22亿元、2.17亿元、2.16亿元、3563.59万元，占营业收入比例分别为55.84%、23.07%、16.29%和4.77%，与前次比，关联交易规模及占比有所下降。

与合晶科技仍存关联采购及关联销售

上海合晶2023年8月7日披露的最新招股书显示，报告期内，公司与间接控股股东合晶科技及其他关联方之间存在关联交易。

2020年-2022年，上海合晶对合晶科技及其下属公司销售商品及提供服务的金额分别为21,719.98万元、21,647.96万元和6,267.14万元，占各期营业收入的比例分别为23.07%、16.29%和4.03%，整体呈下降趋势。2020年、2021年，合晶科技均系上海合晶第二大客户。

2020年-2022年，上海合晶关联采购金额分别为26,457.41万元、18,491.38万元和12,954.10万元，占各期营业成本的比例分别为36.17%、21.63%和14.55%，呈快速下降趋势，主要系公司衬底片自给率逐步提升，同时停止经销类和贸易类业务。上海合晶的关联采购的大头亦来自关联方合晶科技。过去3年，合晶科技均系上海合晶第一大供应商。

上海合晶在招股书中称，公司预计未来仍将存在一定的关联交易，若公司未能严格执行相关的内控制度和关联交易管理制度，无法有效控制关联交易规模，或上述关联交易定价不公允或不合理，或者未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联交易损害公司或中小股东利益的风险。

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