中国天楹监管函警示函齐收 回购未达报告书下限金额

北京8月11日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对中国天楹股份有限公司的监管函（公司部监管函〔2023〕第129号）。中国天楹股份有限公司（简称“中国天楹”，000035.SZ）于2021年11月13日披露了《关于回购公司股份的报告书》（以下简称回购报告书），拟以自有资金回购公司股份用于实施股权激励或员工持股计划，回购金额不低于人民币8亿元且不超过人民币15亿元，回购期限12个月。

2022年11月12日，中国天楹披露《关于回购股份期限届满暨回购实施结果的公告》，累计回购股份1.13亿股，回购金额6.56亿元。中国天楹实际回购股份金额未达到回购报告书中下限金额。

【资料图】

中国天楹的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则(2022年修订)》第1.4条、第2.1.1条、第2.1.5条、第7.7.1条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第四条、第二十八条的规定。深圳证券交易所希望中国天楹及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

江苏证监局近日发布关于对中国天楹股份有限公司采取出具警示函措施的决定（〔2023〕90号）。中国天楹于2021年11月13日披露了《关于回购公司股份的报告书》，拟以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划，回购金额不低于人民币8亿元且不超过人民币15亿元，回购期限12个月。2022年11月12日，中国天楹披露《关于回购股份期限届满暨回购实施结果的公告》，累计回购股份1.13亿股，回购金额6.56亿元，实际回购股份金额未达到回购报告书中的下限金额。

中国天楹上述未按照回购股份报告书约定实施回购的行为属于《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》(证监会公告〔2022〕16号)第十五条规定的违反承诺的情形。根据《上市公司股份回购规则》(证监会公告〔2022〕4号)第三十六条、《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》(证监会公告〔2022〕16号)第十七条的规定，江苏证监局决定对中国天楹采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。中国天楹应加强相关法律法规学习，杜绝此类行为再次发生，并在收到措施10个工作日内向江苏证监局提交书面报告。

中国天楹关于回购股份期限届满暨回购实施结果的公告显示，中国天楹股份有限公司于2021年11月11日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励或员工持股计划。本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），回购的资金总额不低于人民币8亿元（含）且不超过人民币15亿元（含），回购股份价格不超过人民币6.50元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2021年11月13日披露的《关于回购公司股份的报告书》（公告编号：TY2021-60）。

2021年11月15日公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，并于2021年11月16日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：TY2021-62），并在回购期间的每个月前3个交易日内及回购股份比例每增加1%时披露了回购进展情况。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

截至2022年11月10日，公司本次回购股份期限已届满。公司于本次回购期间通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为112750413股，约占公司目前总股本的4.47%，购买最高成交价为6.09元/股，购买的最低成交价为5.37元/股，成交总金额为656203946.10元（不含交易费用）。公司实际回购股份金额未达到本次股份回购方案的下限，占本次回购计划方案下限8亿元的82.03%。

深圳证券交易所《股票上市规则(2022年修订)》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定。

深圳证券交易所《股票上市规则(2022年修订)》第2.1.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、本规则及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司外的承担信息披露义务的主体。

深圳证券交易所《股票上市规则(2022年修订)》第2.1.5条规定：上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

深圳证券交易所《股票上市规则(2022年修订)》第7.7.1条规定：上市公司因减少注册资本、实施股权激励或者员工持股计划、将股份用于转换上市公司发行的可转换公司债券以及为维护公司价值及股东权益所必需等而进行的回购，应当依据中国证监会和本所有关规定执行。

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第四条规定：上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。

上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十八条规定：上市公司董事会应当充分评估公司经营、财务、研发、现金流以及股价等情况，审慎论证、判断和决策回购股份事项。

上市公司董事会可以就公司的财务和资金等情况是否适合回购、回购规模及回购会计处理等事项与会计师进行沟通，并在听取会计师意见后，审慎确定回购股份的数量、金额、价格区间和实施方式等关键事项。

深圳证券交易所

关于对中国天楹股份有限公司的监管函

公司部监管函〔2023〕第129号

中国天楹股份有限公司董事会：

你公司于2021年11月13日披露了《关于回购公司股份的报告书》（以下简称回购报告书），拟以自有资金回购公司股份用于实施股权激励或员工持股计划，回购金额不低于人民币8亿元且不超过人民币15亿元，回购期限12个月。2022年11月12日，你公司披露《关于回购股份期限届满暨回购实施结果的公告》，累计回购股份1.13亿股，回购金额6.56亿元。你公司实际回购股份金额未达到回购报告书中下限金额。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2022年修订)》第1.4条、第2.1.1条、第2.1.5条、第7.7.1条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第四条、第二十八条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理二部

2023年8月10日

江苏证监局关于对中国天楹股份有限公司采取出具警示函措施的决定

中国天楹股份有限公司:

你公司于2021年11月13日披露了《关于回购公司股份的报告书》,拟以自有资金回购公司股份,用于实施股权激励或员工持股计划,回购金额不低于人民币8亿元且不超过人民币15亿元,回购期限12个月。2022年11月12日,你公司披露《关于回购股份期限届满暨回购实施结果的公告》,累计回购股份1.13亿股,回购金额6.56亿元,实际回购股份金额未达到回购报告书中的下限金额。

你公司上述未按照回购股份报告书约定实施回购的行为属于《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》(证监会公告〔2022〕16号)第十五条规定的违反承诺的情形。根据《上市公司股份回购规则》(证监会公告〔2022〕4号)第三十六条、《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》(证监会公告〔2022〕16号)第十七条的规定,我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。你公司应加强相关法律法规学习,杜绝此类行为再次发生,并在收到本措施10个工作日内向我局提交书面报告。

如对本监督管理措施不服,可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

江苏证监局

2023年8月7日

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