灿星文化成今年IPO被否第3家

创业板上市委员会2021年第9次审议会议于昨日召开，审议结果显示，上海灿星文化传媒股份有限公司(简称“灿星文化”)首发不符合发行条件、上市条件和信息披露要求。这是今年IPO被否的第3家企业。

灿星文化本次发行的保荐机构为中信建投证券股份有限公司，保荐代表人为董军峰、吴建航。此前，1月6日，中信建投保荐的倍杰特集团股份有限公司过会;1月7日，中信建投保荐的浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司过会;1月19日，中信建投保荐的呈和科技股份有限公司过会;1月29日，中信建投保荐的爱慕股份有限公司过会。

灿星文化专注于综艺内容制作和产业链开发运营。公司的所有业务围绕综艺节目内容制作业务的核心展开。

截至招股说明书签署日，上海星投持有灿星文化61.68%的股权，系灿星文化的控股股东。公司的共同实际控制人为田明、金磊、徐向东和华人文化天津。田明、金磊、徐向东为公司的核心管理层，华人文化天津为华人文化产业投资的执行事务合伙人，华人文化产业投资系一家从事股权投资管理业务的基金。

其中，田明直接持股比例为1.4790%，间接持股比例为56.3358%，控制表决权比例为82.4744%(其中61.6761%系共同控制);金磊间接持股比例为11.1687%，控制表决权比例为61.6761%(均系共同控制);徐向东间接持股比例为0.5584%，控制表决权比例为61.6761%(均系共同控制);华人文化天津间接持股比例为0.2714%，控制表决权比例为61.6761%(均系共同控制)。

灿星文化拟在深交所创业板上市，首次公开发行股票数量不超过4260万股，全部为新股发行，本次新股发行数量占发行后公司总股本的比例不低于10%。公司拟募集资金15亿元，全部用于“补充综艺节目制作营运资金项目”。

上市委会议提出问询的主要问题

1. 根据《共同控制协议》，发行人的共同控制人将稳定发行人控制权至上市后36个月。请发行人代表说明上市36个月后如何认定实际控制人，是否会出现控制权变动风险。请保荐人代表发表明确意见。

2. 请发行人代表说明在已经拆除红筹架构的情况下，共同控制人之一田明依然通过多层级有限合伙架构来实现持股的原因。请保荐人代表发表明确意见。

3. 灿星有限成立至红筹架构搭建期间，贺斌等4名中国公民根据美国新闻集团安排持有灿星有限股权，灿星有限经营范围包括当时有效的《外商投资产业指导目录》中禁止外商投资的电视节目制作发行和文化(含演出)经纪业务。请发行人代表说明，上述安排是否存在规避相关外商投资规定的情形，相关风险是否已充分披露。请保荐人代表发表明确意见。

4.2016年发行人收购共同控制人之一田明持有的梦响强音100%股权，收购价格20.80亿元，形成商誉19.68亿元。2020年4月，发行人基于截至2019年末的历史情况及对未来的预测，根据商誉追溯评估报告对2016年末商誉减值进行追溯调整，计提减值3.47亿元。请发行人代表说明：(1)收购价格的公允性;(2)报告期内未计提商誉减值的原因及合理性;(3)在2020年4月对2016年末的商誉减值进行追溯调整是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐人代表发表明确意见。

5.截至2020年10月底，发行人作为被告的未决诉讼及仲裁共计8件，累计被请求金额约2.3亿元。请发行人代表说明：(1)未对上述事项计提预计负债的原因及合理性;(2)上述事项是否对发行人的核心竞争力和持续经营能力构成重大不利影响。请保荐人代表发表明确意见。