爱婴室拟2亿收购贝贝熊100%股权 标的“资不抵债”

自“放开三孩”政策实施以来，中国母婴市场将迎来更加广阔的发展空间，不少公司也趁机抢占赛道。

8月10日晚，“母婴零售第一股”爱婴室(603214.SH)发布公告称，拟以2亿元收购盈峰消费产业控股有限公司、伍学刚持有的贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司100%股权。

据了解，盈峰消费和伍学刚持有贝贝熊股权比例分别为95.5%和4.5%。盈峰消费产业控股有限公司背后的实际控制人为何剑锋，是美的集团实控人何享健的儿子。贝贝熊另一位自然人股东伍学刚，则是阿里巴巴迅犀(杭州)数字科技有限公司经理。

贝贝熊是华中区域排名第一的母婴连锁，此次交易有利于爱婴室快速切入华中区域。但贝贝熊目前的财务状况并不理想，不单单出现了持续亏损，更重要的是已处于“资不抵债”的境地。

标的“资不抵债”，有董事投反对票

截至2020年10月，贝贝熊门店覆盖湖南、湖北、江苏、江西、四川等5个省市，拥有240余家直营门店，有3000多名员工，500万会员。虽然营收超8亿，门店也不少，但是近两年持续亏损，这个角度来看2亿元对价并不算太低。

财务数据显示，2020年和2021年一季度，贝贝熊营业收入分别为8.86亿元和2.21亿元，净利润分别为-1841.02万元和-210.63万元。

更重要的是，截至2021年3月31日，贝贝熊净资产为-1.74亿元，处于资不抵债状态。

不过爱婴室为了此次收购也设置了先决条件:目标公司及其合并报表范围内子公司经审计截至2021年7月31日的合并净资产不低于5000万元;目标公司截至2021年7月31日经评估的标的股权价值不低于2亿元。

值得注意的是，在董事会会议上，董事刘盛对这一并购投了反对票，刘盛是公司第二大股东上海合众道远股权投资管理有限公司总裁。其对公司的协同效应表示支持，也希望能完成好这个项目，但其担忧并购后爱婴室账面会产生较高的商誉，后期可能会产生计提减值的风险。

不过，该收购尚需经反垄断(经营者集中)申报通过方可生效。

但反过来看，贝贝熊如今卖身也证明了目前母婴的生意并不是太好做。在疫情影响下，整个线下零售处于经营困难的大环境，爱婴室却拟逆势收购一家处于“资不抵债”且亏损的母婴连锁平台，暗藏着巨大的不确定风险。

爱婴室也坦言，此次收购完成后，双方进一步实现业务整合需要较长时间，可能会存在市场开拓和经营管理风险，以及资源整合未达到预期效果的风险。

频繁收购谋转型

事实上，董事刘盛对于商誉的担忧并不是空穴来风，近几年来爱婴室收购的脚步没有停下来过。

母婴零售行业呈现区域性特征，各母婴连锁龙头公司依托主要城市发展业务。而爱婴室以华东发达地区为重点，稳步江浙沪等地，而后确立了直营为本跨区域扩张的策略。

上市后爱婴室开始加速异地扩张，希望借由并购加速布局全国市场。为了重庆市场，爱婴室于2018年12月以共计1800万元的价格收购重庆泰诚51.7%的股份，进军重庆。重庆泰诚主要从事母婴产品零售及服务行业，在重庆涪陵区开设门店20 余家。

如今收购贝贝熊视为开拓华中区域市场的重要一步。

受疫情对实体零售的影响，在核心营收品类增长乏力的局面下，爱婴室也正在积极转型，特别是这两年频繁出现了不少收购。

2020年5月，爱婴室收购稚宜乐公司100%股权，获得日本皇室玩具(TOYROYAL)在中国大陆地区的无限期的独家代理权以及品牌、IP形象等知识产权的使用权。

才隔了一个月时间，爱婴室又斥资超2000万元战略入股母婴类MCN头部平台，以20%的持股比例成为蛙酷文化第二大股东，加码线上渠道建设。

虽然电商成为爱婴室唯一正向增长的业务，但2020年销售额约1.17亿，占营业收入的5.16%，对整体业绩不足以构成气候。另外，与成熟的电商平台相比，爱婴室并没有什么优势。

11月19日，爱婴室发布公告称，公司拟以1.12亿元购买朱源琪持有的南通星爱孕婴用品有限公司48.53%股权。此次股权收购完成后公司对南通星爱产生的利润100%合并。

一边又加码电商发力线上，一边又要扩大线下门店，甚至还做起来“衍生业务”，这样的收购策略也难怪董事要提反对意见了。

门店数量负增长，异地扩张未见成效

从经营角度来看，受疫情影响爱婴室正走在下坡路上，公司2020年营业收入和净利润上市后首次下降，分别下滑8.29%和24.43%。

根据爱婴室2020年经营数据，截至报告期末，爱婴室在全国共有290家门店，较同期减少7家。主要分布在上海、浙江、江苏及福建等地。

分区域来看，爱婴室门店主要集中在华东地带，主要的营收也集中在江浙沪以及福建地区，占比超9成，但均出现了业绩瓶颈，碰到了增长天花板。

而靠收购进入的重庆市场2020年营收仅为4000万出头，广东地区的营收才469万，可见扩张策略并不是太奏效。

不可否认，收购贝贝熊完成后，上市公司全国线下门店数量将在短期内显著提升。但实际情况是，目前爱婴室的门店正在优化调整，一下子揽入贝贝熊这么大体量的门店无疑会更加加剧其整合难度。

2015年至2019年期间，爱婴室分别净增门店15家、20家、10家、34家和56家。

到了2020年，由于疫情的影响，爱婴室优化了门店位置，调整低坪效门店，全年新开门店33家，闭店40家，期末门店数为290家，较同期减少7家，下降2.4%。

花了大价钱收购一家处于亏损状态且资不抵债的公司，后期需要相当大的精力去整合。更重要的是，要改变爱婴室目前业绩的现状并不是靠盲目扩张门店就能解决的，关键是找准问题的核心，毕竟病急不能乱投医。