证监会强化退市监管 五部门确定实操细则！三类公司不得进入退市板块

2月25日，证监会发布了《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见(征求意见稿)》(简称《指导意见》)，对目前实践中存在的堵点、风险点进行优化完善，推动形成一套符合退市板块功能定位、适合退市公司特点的制度安排。

沪深交易所、北交所、全国股转公司和中国结算相应的发布了配套的实施办法(下称“实施办法”)，明确挂牌要求与挂牌后的主要制度安排，解散、清算、被法院宣告破产的退市公司不得进入退市板块，以及投资者门槛等。

退市公司监管压力增大，调整规则强化监管

2001年退市制度实施之初，中国证券业协会建立了代办股份转让系统，开始为已退市公司提供股份转让服务。2013年以来，全国股转公司代为管理代办股份转让系统，逐步形成主办券商督导、股票分类转让等退市公司挂牌交易和持续监管制度，实践中运行较为平稳。

随着注册制改革的深入推进、常态化退市机制的进一步完善，退市情形更加健全，退市效率大幅提升，退市公司数量呈现出快速增加的态势。截至2021年底，退市板块挂牌退市公司数量已由2013年的45家增长到83家。随着退市公司数量大幅增加，退市公司监管压力逐步增大，部分制度安排已无法适应当前新的监管形势，实践中一些问题逐步凸显，包括：一是退市程序衔接不畅，公司从交易所摘牌后到退市板块挂牌耗时较长；二是部分监管要求脱离实际，与退市公司生产经营现状不匹配，监管针对性不强；三是风险防范与处置机制有待完善，投资者适当性管理需要进一步加强。

证监会表示，按照注册制改革的总体要求，为保障常态化退市的顺利实施，有必要进一步完善相关制度安排，依托现有的代办股份转让系统作为退市板块承接退市公司，优化退市公司监管工作，维护稳定、良性的市场环境。

三方面强化制度安排

《指导意见》适应注册制改革和常态化退市的要求，按照“顺畅衔接、适度监管、防范风险、形成合力”的原则，对目前实践中存在的堵点、风险点进行优化完善，推动形成一套适合退市公司特点、符合退市板块功能定位的制度安排。

具体有三方面考虑：

一是切实发挥退市板块制度功能。退市板块及退市公司监管是退市制度全链条建设的重要一环，一方面要顺畅衔接程序，更好发挥承载退市公司、妥善防控风险的功能，确保退市制度平稳实施；另一方面要落实《证券法》要求，为退市公司提供基础转让服务，保障投资者交易权，支持优质退市公司规范发展。

二是强化退市公司监管适应性。退市公司经营和规范水平普遍不高，存在良莠不齐、差异较大的特点，必须从实际情况出发，实施分类监管，匹配适度和差异化的监管要求，确保监管制度可执行、见实效。同时退市公司监管也具有复杂性和系统性，需要强化各方协同配合，形成监管合力。

三是促进风险收敛和逐步出清。防范市场风险是退市板块和退市公司监管的重要功能，要强化底线思维，夯实市场风险防范和处置机制，一方面健全投资者适当性管理，防止风险向不具备风险承受能力的投资者扩散；另一方面引导质地较差的企业通过市场化途径退出市场，促进风险彻底出清。

《指导意见》包括基本原则、退市衔接程序、持续监管制度、风险防范机制、监管体制等内容：

第一，明确基本原则。一是坚持系统观念，加强统筹协调，强化退市制度各环节衔接，突出退市板块市场功能定位。二是坚持实事求是，实施分类监管，切实提升监管效能，推动退市公司规范发展。三是坚持风险导向，强化底线思维，进一步健全风险防范和处置机制。四是坚持协同配合，形成各方合力，提高整体监管效能。

第二，强化退市程序衔接。一是畅通交易所退出机制，优化主办券商承接安排，完善激励机制，压实保荐机构责任，推动退市公司平稳、顺畅退出交易所市场。二是简化确权登记程序，精简办理材料，加强数据共享，推动线上办理，降低市场主体负担。三是优化退市板块挂牌流程，在主办券商协助退市公司办理挂牌手续的基础上，退市公司直接按照全国股转公司的规定进入退市板块挂牌转让，同时明确过渡期间信息披露衔接安排，保障投资者知情权。

第三，优化退市公司持续监管制度。一是建立与退市公司实际情况相适应的信息披露和公司治理安排，尊重公司自治，平衡企业规范成本。二是结合退市公司经营现状和规范水平实施分类监管，建立差异化监管机制，合理分配监管资源，提升监管适应性；规范履行信息披露义务的企业可以按照有关规定进行发行融资、重大资产重组，符合条件的还可以申请重新上市或在全国股转系统挂牌。

第四，健全风险防范机制。一是加强投资者适当性管理，设置与退市公司风险状况相匹配的投资者准入要求，强化投资者教育和投资风险警示，引导投资者理性买卖退市公司股票。二是稳步推动市场风险出清，引导质地较差的退市公司通过破产清算等市场化方式退出退市板块。

第五，完善退市公司监管体制。一是构建职责清晰、协同高效的监管机制，落实派出机构属地监管，突出交易场所主体责任，强化信息沟通和协调联动，形成退市公司监管合力。二是加强与地方政府的沟通协调，及时通报风险事项，加强信息共享和监管合作，配合做好纠纷处置和维稳工作。

第六，关于《指导意见》的适用范围。《指导意见》适用于从沪深交易所各板块退市的公司，以及从北京证券交易所退市后直接转入退市板块的公司。在退市板块挂牌的STAQ、NET系统公司的日常监管安排，参照《指导意见》的规定执行。

明确交易所操作细节，主办券商承接机制制度化

《实施办法》包括了各交易所和全国股转公司、中国结算的操作细节：

第一，明确适用范围与各方职责。一是明确了《实施办法》的适用范围，即交易所退市公司股票退出交易所、进入退市板块挂牌转让适用《实施办法》。二是原则性要求退市公司应当在摘牌后45个交易日进入退市板块挂牌转让。三是明确了退市公司、主办券商、交易所、中国结算和全国股转公司的义务或职责。四是明确主办券商在接收原市场数据至办理完成退市板块登记业务期间，负责退市公司股份的确权和登记。凡应由退市公司办理而未办理的事项，原则上均由主办券商代为办理。

第二，主办券商承接机制制度化。一是将主办券商确定的时点前移，将主办券商最终的确认时点前移至退市公司摘牌前，为后续的登记确权、挂牌转让预留足够时间。二是明确了交易所协调确定的基本原则，即退市公司未在规定期限内聘请主办券商的，由最近一次担任公司保荐机构、财务顾问的证券公司作为主办券商，并明确如证券公司主体发生变更后主办券商的确定方式。三是将主办券商通过市场化方式主动承接退市公司作为其履行社会责任的重要体现，在证券公司分类评价中予以考虑，形成正向激励机制。主办券商怠于履行职责的，相关单位可采取自律管理措施。

第三，优化股票确权登记安排。确定了股票确权登记有关“简化程序、数据共享、线上办理”的总体安排。一是简化确权登记程序。中国结算提供证券账户及登记数据格式初步转换服务，并尽量精简业务办理材料，大幅降低主办券商信息采集及转换工作量。对于深市证券账户，因可直接在退市板块使用，无需进行证券账户转换；对于沪市证券账户，因暂无法直接在退市板块使用，中国结算为市场提供证券账户初步转换服务。二是各托管券商应主动报送托管退市公司股份的托管单元，由中国结算进行维护更新并发布，主办券商据此批量填报退市板块业务托管单元。三是托管券商应采取线上等方式为投资者办理退市公司股份确权及退市板块交易结算手续提供便利。四是压缩复杂业务规模。对于股票质押式回购、约定购回、融资融券、转融通、沪深股通等业务，明确退市公司在摘牌前应发布公告，提示托管券商、投资者及时了结业务，尽量压缩业务规模，减少挂账股份比例。

第四，明确挂牌要求与挂牌后的主要制度安排。一是大幅简化了退市公司挂牌流程，退市公司挂牌主要由主办券商驱动。并明确了退市公司进入退市板块的负面清单，解散、清算、被法院宣告破产的退市公司不得进入退市板块。二是明确了退市过程中限售、回购、股权激励等业务的衔接机制。三是明确了挂牌后主要制度安排。规定了退市公司实施重大资产重组、股票发行的条件，对退市公司的规范运行实施正向激励；明确了退市公司自律管理措施及退市公司强制退出的情形。

第五，匹配适度的投资者门槛要求。为保护中小投资者利益，防范风险、抑制炒作，根据中国证监会《指导意见》，《实施办法》延续沪深交易所退市整理期投资者门槛的要求，设置与退市公司风险状况相匹配的投资者准入要求：

一是个人投资者需具备2年以上的股票交易经验，且本人名下证券类资产在申请开通前二十个交易日日均在人民币50万元以上。机构投资者不受限制。

二是已持有公司股票但不符合以上规定或未签署《风险揭示书》的个人投资者，只能买卖其持有的退市公司股票。

三是实施新老划断，即《实施办法》正式生效前已开通退市板块交易权限的投资者仍可继续买卖退市板块所有公司的股票。

（文章来源：券商中国）

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