银保监会发布理财公司内控新规：首席合规官不得兼任和从事职务

8月25日，银保监会官网发布《理财公司内部控制管理办法》(下称《办法》)，自公布之日起施行。《办法》共六章46条，分别为总则、内部控制职责、内部控制活动、内部控制保障、内部控制监督及附则。

那么，理财公司内控新规相比意见稿有哪些新的补充?《办法》的“落地”有何意义?

在高级管理层设立首席合规官

自2018年12月《商业银行理财子公司管理办法》发布实施以来，已有30家理财公司获批筹建，其中28家获批开业。来自银保监会披露的数据显示，截至2022年6月末，银行及理财公司理财产品合计余额29.1万亿元。其中，理财公司产品余额19.1万亿元。理财公司作为具备独立法人资格的新型资管机构，有必要尽快构筑全面有效的内控管理制度。

《办法》共六章46条，分别为总则、内部控制职责、内部控制活动、内部控制保障、内部控制监督及附则，明确要求理财公司建立全面、制衡、匹配和审慎的内控管理机制和组织架构，针对内部控制风险较高的部门和业务环节，制定专门的内部控制要点和管理流程。

在高管人员配置层面，《办法》指出，理财公司应当在高级管理层设立首席合规官。首席合规官直接向董事会负责，对本机构内部控制建设和执行情况进行审查、监督和检查，并可以直接向董事会和银保监会及其派出机构报告。首席合规官应当对理财公司内部控制相关制度、重大决策、产品、业务等进行审查，并出具书面审查意见。首席合规官不得兼任和从事直接影响其独立性的职务和活动。

应开立专门的风险准备金账户

据了解，2022年4月29日-5月29日，银保监会曾就《办法》向社会公开征求意见，并对反馈意见逐条进行认真研究，进一步完善了《办法》。

对比来看，在征求意见稿的基础上，《办法》进一步完善关联交易、风险准备金等管理规定和具体操作要求，同时对部分表述进行调整完善。

《办法》新增，理财公司应当建立风险准备金管理制度，按照规定计提风险准备金并进行单独管理。理财公司应当开立专门的风险准备金账户，用于风险准备金的归集、存放与支付。风险准备金账户不得与其他类型账户混用，不得存放其他性质资金。风险准备金属于特定用途资金，理财公司不得以任何形式擅自占用、挪用或借用。

理财公司应当保证风险准备金的安全性和流动性。风险准备金可以投资于银行存款、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及银保监会认可的其他资产，其中持有现金和到期日在一年以内的国债、中央银行票据合计余额应当保持不低于风险准备金总额的10%。

在关联交易方面，《办法》新增一项要求为：理财公司应当合理审慎设定重大关联交易判断标准。涉及重大关联交易的，理财公司应当提交董事会审批，并向银保监会及其派出机构报告。银保监会可以根据审慎监管原则，要求理财公司调整重大关联交易判断标准。

员工不得利用“内幕”建议他人投资

“资管新规”之后，保本理财产品退出市场，净值型理财产品成为主流，由于净值型理财产品具有浮动性收益的特点，所以在购买产品时做好投资者教育、强化销售体系合规升级才是重点。

在加强对内部人员的管理方面，《办法》也制定了一系列规定，理财公司应当建立内幕信息管理制度，严格设定最小知悉范围。理财公司及其人员不得利用内幕信息开展投资交易或者建议他人开展投资交易，牟取不正当利益。理财公司及其人员不得利用资金、持仓或者信息等优势地位，单独或者通过合谋操纵、影响或者意图影响投资标的交易价格和交易量，损害他人合法权益。

从2019年5月20日，银保监会批准首批理财公司工银理财、建信理财开业至今，理财公司已走过了三年发展历程，作为资管市场年轻的“后浪”，内控管理新规“落地”后，理财公司也面临一定的整改压力。

在刘银平看来，接下来理财公司要搭建内控合规管理体系，在人员配备、流程规划、制度管理等方面都需要花费更多的精力，涉及到不合规部分还要进行整改，需要花费一定时间。

专家：推动资管行业形成良好发展生态

建信理财董事长刘兴华表示，《办法》的出台标志着理财公司进入高质量发展与精细化管理的新时期，从此理财行业与理财市场健康有序运营有了权威的基本规章。《办法》的发布有利于提升理财公司经营管理规范性，将极大提升理财公司的内部管理和经营水平，也将快速补齐理财公司与其他金融资管机构在内控禀赋方面的短板。此外，《办法》是具备新时代特征的制度，将推动理财公司构建更加牢固的管理基础，实现更加稳定的经营质量，有利于防范化解经营风险。

华夏理财总裁苑志宏表示，《办法》从内控职责、内控活动到内控保障、内控监督，进行了全方位的规定。对处于“洁净起步”关键时期的理财公司来说，在坚守风险底线、依法合规经营、持续稳健运行、保护投资者权益等方面意义重大。一是促进理财公司构建与自身业务规模、特点和风险状况相适应的内控合规管理体系，为理财公司的稳健运行和长远发展提供坚实制度保障。二是坚持问题导向，切实对理财公司实际运作中存在的内控管理薄弱环节和不足提出了具体要求，具有很强的可执行性和可操作性。三是对标行业先进实践标准，实现同类资管产品规则及监管要求一致。

银保监会有关部门负责人表示，《办法》是理财公司更好履行受托管理职责和信义义务的重要制度保障，是理财业务高质量发展的内在要求，是实现有效监管的重要途径和有力抓手。在理财公司转型发展的新时期、新阶段发布实施《办法》，有利于促进同类资管业务监管标准统一，增强理财公司法治观念和合规意识，建立健全内控合规管理体系，推动理财行业形成良好发展生态。

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