5家中概股被“预退市” 业内称“解决路径有多种”

作者： 黄思瑜

美国证监会（SEC）发布中概股“预退市名单”。业内人士认为，中概股应对此事有多种路径可以选择，如在其他交易市场再上市、遵守SEC的要求接受相关审计核查、私有化等。

北京时间3月10日晚间，SEC发布消息，依据《外国公司问责法》（HFCAA）认定了5家在美上市公司为有退市风险的“相关发行人”。这5家公司分别为百济神州、百胜中国、再鼎医药、盛美半导体、和黄医药。

若这些公司连续3年未能满足美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）对其审计机构工作底稿进行检查的要求，将面临被美国证交会勒令退市的情况。

消息一出，当晚中概股集体大跌，其中，被列入清单的5家公司百济神州、百胜中国、再鼎医药、盛美半导体、和黄医药分别跌5.87%、10.94%、9.02%、22.05%、6.53%。

南开大学金融发展研究院院长、中国-东盟金融合作学院院长田利辉告诉第一财经记者，上述5家公司近期发布了2021年度财务业绩报告后，SEC开始对使用未经PCAOB审查的审计机构的公司进行认定，然后将这5家中国公司列入HFCAA的暂定清单。这带来了中概股的问责风险，导致部分股票大跌。

“虽然由于当前国际市场形势、原材料价格变化和国内有关问题，国内市场相对脆弱，出现了一定的跟风下跌现象，但是总体上，中概股股价下跌这一事件对于境内市场冲击不大。而且，我国市场具有较大的广度和深度，有能力接纳中概股的回归。”田利辉称。

3月11日凌晨，中国证监会相关部门负责人回应称，这是美国监管部门执行HFCAA及相关实施细则的一个正常步骤。“我们此前已多次就HFCAA的实施表明过态度。我们尊重境外监管机构为提高上市公司财务信息质量加强对相关会计师事务所的监管，但坚决反对一些势力将证券监管政治化的错误做法。我们始终坚持开放合作精神，愿意通过监管合作解决美方监管部门对相关事务所开展检查和调查问题，这也符合国际通行的做法。”

此事件的背景是，美东时间2021年12月2日，美国证监会宣布已通过修正案并出台HFCAA细则，细则明确了3年退市的计算点，确定了实施HFCAA中有关材料呈交和披露的具体内容。

“如果该法案不能进行修改或者PCAOB获得允许进行审查，那么随着披露年报的中概股越来越多，会不断有中概股公司进入到HFCAA的暂定清单。”田利辉分析称。

中概股该如何应对？田利辉认为，中概股公司可以积极设计和推进额外的业务流程，以期提早达到中美两方监管的要求；也可积极申诉，要求美国证监会理解制度差异，从而获得制度豁免；还可启动回归港股、A股或其他市场的进程，及时主动离开美国证券市场。

中信建投在研报中也称，在美上市中国企业的未来可选方案包括但不限于以下三种：一是考虑在其他交易所（如香港、伦敦）完成双重主要上市或是二次上市，从而拥有两个交易地点，并在最终将“主要交易地移至美国以外的其他交易所”；二是私有化；三是遵守SEC的要求接受相关审计核查，继续在美国上市交易。

若中概股选择回归A股市场，需要做哪些准备？田利辉认为，中概股回归A股市场需要满足相应板块的上市要求，认真整理相关材料，遴选好专业中介机构。个别中概股公司可能一时不能满足A股的上市标准，那么这需要这些公司通过并购等方式实现跨越式发展，从而达到有关标准。

针对此事件，百胜中国、再鼎医药、百济神州、盛美上海也作出回应。

公告显示，作为一家全球性的生物科技公司，百济神州一直在积极寻求解决方案，以满足HFCAA的要求，并期待保持公司在纳斯达克市场、香港联合交易所有限公司和上海证券交易所科创板的挂牌。

百济神州同时称，根据HFCAA规定，只有连续三年使用未经PCAOB审查的审计机构，上市公司在纳斯达克市场的挂牌才会受到影响。2022年3月8日，公司被美国证监会列入基于HFCAA的暂时性认定名单。此项认定可能是因为公司于2022年2月28日向SEC递交了截至2021年12月31日的年度报告10-K表格。

“正如公司此前已经披露的，自2020年12月HFCAA出台后，公司一直在采取积极行动，评估、设计和推进额外的业务流程，以期提早达到相关方的要求，目前相关工作正在积极推进中。”百济神州称。

盛美上海也公告称，该公司控股股东 ACM Research, Inc.（股票代码：ACMR）出现在临时名单上并不意味着ACMR将很快被摘牌。根据美国SEC的指导方针，交易禁令最早可在2024年生效，即ACMR连续三年（2022年、2023年和2024年）出现在美国SEC临时名单上后。

“控股股东ACMR现正在积极寻找解决方法，进行沟通，致力于在2024年截止日期前满足美国SEC要求。该事项不会影响ACMR对盛美上海的控制权，不影响股权结构的稳定。对盛美上海的生产经营不存在直接影响。”盛美上海称。

证监会相关部门负责人也表示，近一段时间，中国证监会和财政部持续与PCAOB开展沟通对话，并取得积极进展。“我们相信，双方通过共同努力一定能够尽快作出符合两国法律规定和监管要求的合作安排，共同保护全球投资者合法权益，促进两国市场健康稳定发展。”

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