金花股份股权转让双方信披违规 吴一坚邢博越收警示函

中国经济网北京10月25日讯 证监会陕西监管局网站日前公布了《关于对金花投资控股集团有限公司、吴一坚采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2021〕31号）。

经查，2020年6月，金花投资控股集团有限公司与邢博越签订《金花企业（集团）股份有限公司股权转让框架协议》及相关补充协议，未及时告知金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“金花股份”，600080.SH）并披露相关信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十五条第三款的规定。吴一坚作为金花投资控股集团有限公司法定代表人，对上述信息披露问题负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，陕西监管局决定对金花投资控股集团有限公司及吴一坚采取出具警示函的监管措施。

此外，证监会陕西监管局网站同日发布的《关于对邢博越、杜玲、杨蓓、钟春华采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2021〕30号）显示，信息披露义务人邢博越签订上述补充协议后，在2020年7月、9月披露的《金花企业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》中均未披露上述信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。

2020年9月18日，邢博越及一致行动人杜玲、杨蓓、钟春华披露《金花企业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》。此后，上述四人继续增持金花企业（集团）股份有限公司股份，截至2020年12月增持比例达到5%，但未及时披露权益变动报告书，直至2021年8月17日才披露，违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第十三条第二款的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，陕西监管局决定对邢博越、杜玲、杨蓓、钟春华采取出具警示函的监管措施。

经中国经济网记者查询发现，金花股份于1997年6月12日上交所挂牌，截至2021年6月30日，金花投资控股集团有限公司为第一大股东，持股7144.77万股，持股比例19.14%，邢博越为第二大股东，持股6014.78万股，持股比例16.11%，杨蓓为第四大股东，持股932.33万股，持股比例2.5%，杜玲为第五大股东，持股826.82万股，持股比例2.22%，钟春华为第六大股东，持股564.76万股，持股比例1.51%。金花投资控股集团有限公司第一大股东、实控人为吴一坚，持股比例80%。

金花股份于2021年8月17日发布的《详式权益变动报告书》显示，根据2020年9月18日披露的《简式权益变动报告书》，邢博越及其一致行动人杜玲、杨蓓、钟春华计划未来12个月整体增持不低于7.32%，不高于12.48%，对应股票为不低于2732.3万股，不高于4658.4万股。本次权益变动是基于信息披露义务人实施前述计划。邢博越参与司法拍卖取得金花股份股权并后续计划增持一定数量的股份，系看好公司未来发展，并希望上市公司能持续稳定的向好发展。在公司经营稳定、金花投资仍为上市公司控股股东、吴一坚仍为上市公司实际控制人的情况下，邢博越及其一致行动人不会主动谋求上市公司控制权。

本次权益变动完成后，各信息披露义务人将在前述承诺期限内增持数量及比例的具体范围如下：

公司于同日发布的《关于持股5%以上股东及其一致行动人权益变动提示性公告》显示，公司股东邢博越及其一致行动人的权益变动属于增持，未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动后，信息披露义务人邢博越及其一致行动人持有公司的股份比例由17.32%增加至22.35%。公司于2021年8月16日收到了股东邢博越发来的《详式权益变动报告书》的通知。自2020年9月23日至2021年8月13日期间，邢博越及其一致行动人通过二级市场集合竞价方式累计增持公司股份1875.92万股，累计增持股数占公司总股本的5.03%。其中：邢博越增持公司股份861.41万股，占公司总股本2.31%；杨蓓增持公司股份433.86万股，占公司总股本1.16%；杜玲增持公司股份307.22万股，占公司总股本0.82%；钟春华增持公司股份273.43万股，占公司总股本0.73%。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三十五条规定：上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

（五）认定为不适当人选；

（六）依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第十三条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行 动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当 在该事实发生之曰起3曰内编制权益变动报告书，向中国证监会、 证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述 期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公 司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益 的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当 依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告 后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

《上市公司收购管理办法》第七十五条规定：上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

关于对金花投资控股集团有限公司、吴一坚采取出具警示函措施的决定

陕证监措施字〔2021〕31号

金花投资控股集团有限公司、吴一坚：

经查，2020年6月，你公司与邢博越签订《金花企业（集团）股份有限公司股权转让框架协议》及相关补充协议，未及时告知金花企业（集团）股份有限公司并披露相关信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十五条第三款的规定。吴一坚作为你公司法定代表人，对上述信息披露问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司及吴一坚采取出具警示函的监管措施。你公司及吴一坚应认真汲取教训，加强证券法律法规学习，规范行使股东权利，切实履行股东义务和信息披露义务，杜绝此类违规行为再次发生，并自收到本决定书之日起十五个工作日内向我局提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

2021年10月19日

关于对邢博越、杜玲、杨蓓、钟春华采取出具警示函措施的决定

陕证监措施字〔2021〕30号

邢博越、杜玲、杨蓓、钟春华：

经查，你们存在以下信息披露问题：

一、2020年6月，邢博越与金花投资控股集团有限公司签订《金花企业（集团）股份有限公司股权转让框架协议》及相关补充协议。但信息披露义务人邢博越在2020年7月、9月披露的《金花企业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》中均未披露上述信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。

二、2020年9月18日，邢博越及一致行动人杜玲、杨蓓、钟春华披露《金花企业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》。此后，上述四人继续增持金花企业（集团）股份有限公司股份，截至2020年12月增持比例达到5%，但未及时披露权益变动报告书，直至2021年8月17日才披露，违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第十三条第二款的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监管措施。你们应认真汲取教训，加强证券法律法规学习，严格规范交易行为，切实履行信息披露义务，杜绝此类违规行为再次发生，并自收到本决定书之日起十五个工作日内向我局提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

2021年10月19日