株冶集团拟关联收购2家公司并定增募资 股价跌停

北京4月22日讯株冶集团(600961.SH)今日复牌，股价跌停，截至收盘报9.08元，下跌10.01%，振幅19.03%，成交额2.95亿元，换手率5.69%，总市值47.89亿元。

昨晚，株冶集团披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。株冶集团拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）持有的水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100%的股权，具体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以确定；同时，株冶集团拟通过发行股份方式购买湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“湘投金冶”）持有的湖南株冶有色金属有限公司（以下简称“株冶有色”）20.8333%的股权。本次交易完成后，株冶集团将直接持有水口山有限、株冶有色100.00%股权。

本次交易中，株冶集团发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即8.78元/股。

同时，株冶集团拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100.00%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金等；其中，用于补充流动资金的比例不会超过本次交易中以发行股份购买资产的交易作价的25%，或不超过本次募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次交易构成关联交易。本次交易对方之一水口山集团与株冶集团受同一实际控制人控制，系株冶集团的关联方。本次交易完成后，交易对方之一湘投金冶预计将直接持有株冶集团5%以上的股份，构成与株冶集团之间的关联关系。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

本次交易预计构成重大资产重组。截至预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。相关指标将在本次交易相关的审计、评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会核准后方可实施。

本次交易不构成重组上市。截至预案签署日，公司总股本为5.27亿股，株冶有限持有公司40.24%的股份，为公司的控股股东；中国五矿间接持有公司42.96%的股份，为公司的实际控制人。本次交易前后，中国五矿均为株冶集团实际控制人，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

截至预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由株冶集团与本次交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

株冶集团股票自2022年4月8日开市起停牌，于2022年4月22日开市起复牌。

株冶集团表示，上市公司目前从事单一的锌冶炼业务，盈利能力存在一定的波动性，而水口山有限是一家集有色金属采选、冶炼为一体的综合性公司，具备更稳定、持续的盈利能力，株冶有色则是上市公司重要的生产经营子公司，通过对水口山有限100%股权及株冶有色20.8333%股权的收购，上市公司的盈利能力和财务状况将得到显著改善。

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