热文：捷成股份信披违规 两任实控人徐子泉周楠被通报批评

北京12月16日讯 昨日，深交所发布《关于对徐子泉、周楠、府相数科产业发展（北京）有限公司、米昕给予通报批评的决定》，文号为（深证上〔2022〕1158号）。经查明，徐子泉、周楠、府相数科产业发展（北京）有限公司、米昕存在以下违规行为：

2021年9月2日，北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”）披露《关于控股股东签署<控制权转让协议><表决权委托书>暨公司控制权发生变更的提示性公告》，捷成股份实际控制人徐子泉将其持有的捷成股份19.67%股份对应的表决权等权利委托给府相数科产业发展（北京）有限公司（以下简称“府相数科”）行使，捷成股份实际控制人变更为府相数科的实际控制人周楠。同日，徐子泉与府相数科签订《徐子泉与府相数科产业发展（北京）有限公司关于捷成股份之控制权转让补充协议》（以下简称《补充协议》），府相数科承诺在2021年11月20日前为捷成股份提供4亿元流动性资金，如资金未如期到位，徐子泉有权单方面终止控制权转让、表决权委托。但相关当事人未就《补充协议》及时履行信息披露义务，直至2022年6月6日，捷成股份才在《关于收到大股东解除表决权委托的<告知函>暨公司控制权发生变更的提示性公告》中披露《补充协议》相关内容。

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决定显示，2021年9月3日，深交所向捷成股份发出关注函，要求捷成股份、徐子泉、周楠、府相数科说明控制权转让是否存在其他与上市公司相关的应披露未披露事项。2021年9月17日，捷成股份披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》称，根据徐子泉、周楠及府相数科的书面说明，无其他与捷成股份相关的应披露未披露事项。

深交所后于2021年11月24日、2022年1月18日、2月15日进一步向捷成股份发函问询表决权委托协议的情况以及是否存在应披露未披露的重大事项，但相关当事人仍未披露《补充协议》。

深交所指出，捷成股份实际控制人、董事长徐子泉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条第一款第五项、第4.3.2条第七项、第5.1.1条、第5.1.2条的规定。

捷成股份原实际控制人周楠未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.3.2条第七项、第5.1.1条的规定。

周楠控制的府相数科产业发展（北京）有限公司未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条的规定。

捷成股份董事米昕于《补充协议》签署日即对相关事项知情，未督促相关方及时予以披露，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条第一款第五项、第5.1.2条的规定。

深交所依据《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第12.4条、第12.5条、第12.6条以及《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第二十二条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所对北京捷成世纪科技股份有限公司实际控制人、董事长徐子泉给予通报批评的处分；对北京捷成世纪科技股份有限公司原实际控制人周楠、府相数科产业发展（北京）有限公司给予通报批评的处分；对北京捷成世纪科技股份有限公司董事米昕给予通报批评的处分。

对于徐子泉、周楠、府相数科产业发展（北京）有限公司、米昕上述违规行为和深交所给予的处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

北京捷成世纪科技股份有限公司成立于2006年8月23日，于2011年2月22日在深交所创业板上市，股票简称：捷成股份，股票代码：300182。

捷成股份2021年年报显示，公司以“内容版权运营”为战略核心，秉承“多轮次-多渠道-多场景-多模式-多年限”的业务变现核心经营理念，集全司资源构建以“版权”为核心的产业链，进一步聚焦新媒体版权运营及发行业务，形成主业突出的业务盈利生态。

根据2021年年报，2021年8月23日，捷成股份收到原控股股东、实际控制人徐子泉的通知，徐子泉正在筹划表决权委托事宜，其与府相数科于2021年8月23日签署《表决权委托意向协议》，双方于2021年9月2日签署了《控制权转让协议》、《表决权委托书》，根据协议及委托书，徐子泉将持有的上市公司506,562,300股股票，占总股本的19.67%，对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股票转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给府相数科行使，截至公告日，上市公司控制权发生变更，公司实际控制人变更为府相数科的实际控制人周楠。

徐子泉，中国籍，现任公司董事长，管理学学士，曾任北京捷成世纪科技发展有限公司执行董事、总经理。曾荣获2008年度广电行业“十大企业风云人物”、中国广播电视设备工业协会授予的“科技创新优秀企业家”等多个荣誉称号。

周楠，中国籍，北京大学光华管理学院工商管理硕士，历任中国技术投资贸易（香港）有限公司业务部长（该公司为中国国际贸易促进委员会设立在香港的最大的贸易投资机构）、非洲工商联合总会驻华首席代表，印中21世纪新丝路委员会常务理事等职务。

米昕，中国籍，公司非独立董事，研究生学历，香港中文大学金融工程专业、无境外永久居留权。1976年生，历任CIBN国广东方副总经理、苏宁文创集团COO、苏宁投资集团副总裁。

《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定（以下简称本所其他相关规定），诚实守信，勤勉尽责。

《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第4.2.2条第一款第五项：上市公司董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定，履行以下忠实、勤勉义务，维护上市公司利益：（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为。

《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第4.3.2条第七项：严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，并如实回答本所的相关问询。

《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第5.1.1条：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、重大事件或者重大事项），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第5.1.2条：上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第12.4条：发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第12.5条：上市公司控股股东、实际控制人违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

以上第二项、第三项处分可以并处。

《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第12.6条：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书。

以上第二项、第三项处分可以并处。

《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第二十二条：上市公司董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其他权益变动主体、重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，对上市公司达到公开谴责标准的信息披露违规行为负有主要责任，或者存在下列信息披露违规情形之一且情节严重的，本所对该当事人予以公开谴责：

（一）持股5%以上的股东或者实际控制人的持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化，未及时告知上市公司；

（二）发生涉及上市公司的重大事项时未及时告知上市公司；

（三）未及时履行自身的信息披露义务或申报义务；

（四）违反公平信息披露原则泄漏上市公司重大信息；

（五）其他严重违反本所业务规则的情形。

上述人员存在前述信息披露违规情形之一，未达到公开谴责标准的，本所可以视情形对其予以通报批评。

关于对徐子泉、周楠、府相数科产业发展（北京）有限公司、米昕给予通报批评的决定

当事人：

徐子泉，北京捷成世纪科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长；

周楠，北京捷成世纪科技股份有限公司原实际控制人；

府相数科产业发展（北京）有限公司，住所：北京市海淀区紫雀路55号院9号楼五层101室；

米昕，北京捷成世纪科技股份有限公司董事。

经查明，徐子泉、周楠、府相数科产业发展（北京）有限公司、米昕存在以下违规行为：

2021年9月2日，北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”）披露《关于控股股东签署<控制权转让协议><表决权委托书>暨公司控制权发生变更的提示性公告》，捷成股份实际控制人徐子泉将其持有的捷成股份19.67%股份对应的表决权等权利委托给府相数科产业发展（北京）有限公司（以下简称“府相数科”）行使，捷成股份实际控制人变更为府相数科的实际控制人周楠。同日，徐子泉与府相数科签订《徐子泉与府相数科产业发展（北京）有限公司关于捷成股份之控制权转让补充协议》（以下简称《补充协议》），府相数科承诺在2021年11月20日前为捷成股份提供4亿元流动性资金，如资金未如期到位，徐子泉有权单方面终止控制权转让、表决权委托。但相关当事人未就《补充协议》及时履行信息披露义务，直至2022年6月6日，捷成股份才在《关于收到大股东解除表决权委托的<告知函>暨公司控制权发生变更的提示性公告》中披露《补充协议》相关内容。

2021年9月3日，本所向捷成股份发出关注函，要求捷成股份、徐子泉、周楠、府相数科说明控制权转让是否存在其他与上市公司相关的应披露未披露事项。2021年9月17日，捷成股份披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》称，根据徐子泉、周楠及府相数科的书面说明，无其他与捷成股份相关的应披露未披露事项。本所后于2021年11月24日、2022年1月18日、2月15日进一步向捷成股份发函问询表决权委托协议的情况以及是否存在应披露未披露的重大事项，但相关当事人仍未披露《补充协议》。

捷成股份实际控制人、董事长徐子泉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条第一款第五项、第4.3.2条第七项、第5.1.1条、第5.1.2条的规定。

捷成股份原实际控制人周楠未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.3.2条第七项、第5.1.1条的规定。

周楠控制的府相数科产业发展（北京）有限公司未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条的规定。

捷成股份董事米昕于《补充协议》签署日即对相关事项知情，未督促相关方及时予以披露，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条第一款第五项、第5.1.2条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第12.4条、第12.5条、第12.6条以及《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第二十二条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对北京捷成世纪科技股份有限公司实际控制人、董事长徐子泉给予通报批评的处分；

二、对北京捷成世纪科技股份有限公司原实际控制人周楠、府相数科产业发展（北京）有限公司给予通报批评的处分；

三、对北京捷成世纪科技股份有限公司董事米昕给予通报批评的处分。

对于徐子泉、周楠、府相数科产业发展（北京）有限公司、米昕上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

深圳证券交易所

2022年12月15日

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