当前视点！长信科技2业绩补偿承诺人被公开谴责 未履行补偿承诺

北京4月28日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对深圳市比克电池有限公司、深圳市比克动力电池有限公司给予公开谴责处分的决定（深证上〔2023〕363号）。

经查明，深圳市比克电池有限公司（以下简称“比克电池”）、深圳市比克动力电池有限公司（以下简称“比克动力”）作为芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”，300088.SZ）认购比克动力新增注册资本的业绩补偿承诺人，存在以下违规行为：

2016年2月，长信科技认购比克动力新增注册资本，持有比克动力增资扩股后10%股权。根据各方签订的《关于深圳市比克动力电池有限公司之增资扩股协议》（以下简称《增资扩股协议》），比克电池承诺比克动力2018年扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）不低于12亿元，并约定若比克动力未完成业绩承诺，比克电池及比克动力应在股东权益上给予长信科技补偿。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市比克动力电池有限公司绩效评价专项审计报告》（亚会C咨字（2020）0044号），比克动力2018年实现净利润4479.15万元，未完成业绩承诺。按照公开披露的《增资扩股协议》约定内容，比克电池及比克动力应补偿金额为11552.08万元。

(资料图)

2020年3月30日，长信科技与比克电池与签订《业绩补偿协议》，约定比克电池需在2020年7月20日前向长信科技支付不低于20%的业绩补偿款，余下部分在协议签署后6个月内补偿长信科技，但比克电池仅累计支付业绩补偿款800万元，未能按期支付完毕业绩补偿款。

2021年11月，长信科技与比克电池签署《股权转让及债权债务抵消协议》及《股权转让及债权债务抵消协议的补充协议》（以下合称《股权转让协议》），将业绩补偿方式变更为股份补偿，比克电池拟将其或其指定第三方持有的比克动力1.048984%的股权转让给长信科技以支付业绩承诺剩余补偿款，并约定比克电池、比克动力应在《股权转让协议》生效后10个工作日内向工商管理部门申请办理本次股权转让的工商变更登记和备案手续。

2022年4月18日，长信科技披露《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》，认为根据《增资扩股协议》，比克电池及比克动力作为共同业绩补偿方按照协议约定内容向长信科技履行相关补偿义务，互相承担连带责任关系。

截至目前，比克电池及比克动力仍未办理前述股权转让手续，仅比克电池累计向长信科技支付业绩补偿款800万元，剩余10752.08万元尚未支付，比克电池、比克动力未按照公开披露的信息履行业绩补偿承诺。

业绩补偿承诺作为交易方案的重要组成部分，是对上市公司和投资者利益的重要保障措施，一经公开披露，可能对投资者交易决策产生重要影响。比克电池、比克动力未按照公开披露的信息履行业绩补偿承诺，损害了投资者合理信赖，严重侵害了上市公司和投资者的合法权益，违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第8.6.1条第一款规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第12.4条的规定，经深圳证券交易所纪律处分委员会审议通过，深圳证券交易所作出如下处分决定：对深圳市比克电池有限公司、深圳市比克动力电池有限公司给予公开谴责的处分。

比克动力官网显示，公司产品和服务包括圆柱、方型和聚合物电芯，以及电池封装、电池解决方案等，主要应用于新能源汽车、消费类产品及后备储能等领域。

深圳市比克电池有限公司为深圳市比克动力电池有限公司第一大股东，持股29.14%。

深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定（以下简称本所其他相关规定），诚实守信，勤勉尽责。

深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第8.6.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第12.4条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

深圳证券交易所文件

深证上〔2023〕363号

关于对深圳市比克电池有限公司、深圳市比克动力电池有限公司给予公开谴责处分的决定

当事人：深圳市比克电池有限公司，芜湖长信科技股份有限公司认购深圳市比克动力电池有限公司新增注册资本的交易对手方和业绩补偿承诺人；

深圳市比克动力电池有限公司，芜湖长信科技股份有限公司认购深圳市比克动力电池有限公司新增注册资本的业绩补偿承诺人。

一、违规事实

经查明，深圳市比克电池有限公司（以下简称“比克电池”）、深圳市比克动力电池有限公司（以下简称“比克动力”）作为芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”）认购比克动力新增注册资本的业绩补偿承诺人，存在以下违规行为：

2016年2月，长信科技认购比克动力新增注册资本，持有比克动力增资扩股后10%股权。根据各方签订的《关于深圳市比克动力电池有限公司之增资扩股协议》（以下简称《增资扩股协议》），比克电池承诺比克动力2018年扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）不低于12亿元，并约定若比克动力未完成业绩承诺，比克电池及比克动力应在股东权益上给予长信科技补偿。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市比克动力电池有限公司绩效评价专项审计报告》（亚会C咨字（2020）0044号），比克动力2018年实现净利润4479.15万元，未完成业绩承诺。按照公开披露的《增资扩股协议》约定内容，比克电池及比克动力应补偿金额为11552.08万元。

2020年3月30日，长信科技与比克电池与签订《业绩补偿协议》，约定比克电池需在2020年7月20日前向长信科技支付不低于20%的业绩补偿款，余下部分在协议签署后6个月内补偿长信科技，但比克电池仅累计支付业绩补偿款800万元，未能按期支付完毕业绩补偿款。2021年11月，长信科技与比克电池签署《股权转让及债权债务抵消协议》及《股权转让及债权债务抵消协议的补充协议》（以下合称《股权转让协议》），将业绩补偿方式变更为股份补偿，比克电池拟将其或其指定第三方持有的比克动力1.048984%的股权转让给长信科技以支付业绩承诺剩余补偿款，并约定比克电池、比克动力应在《股权转让协议》生效后10个工作日内向工商管理部门申请办理本次股权转让的工商变更登记和备案手续。2022年4月18日，长信科技披露《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》，认为根据《增资扩股协议》，比克电池及比克动力作为共同业绩补偿方按照协议约定内容向长信科技履行相关补偿义务，互相承担连带责任关系。

截至目前，比克电池及比克动力仍未办理前述股权转让手续，仅比克电池累计向长信科技支付业绩补偿款800万元，剩余10752.08万元尚未支付，比克电池、比克动力未按照公开披露的信息履行业绩补偿承诺。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

业绩补偿承诺作为交易方案的重要组成部分，是对上市公司和投资者利益的重要保障措施，一经公开披露，可能对投资者交易决策产生重要影响。比克电池、比克动力未按照公开披露的信息履行业绩补偿承诺，损害了投资者合理信赖，严重侵害了上市公司和投资者的合法权益，违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第8.6.1条第一款规定。

（二）当事人异议理由及申辩情况

在纪律处分过程中，比克电池、比克动力提出了听证申请。比克电池的主要申辩理由包括：一是比克电池已于2021年4月8日签署还款相关的《承诺函》，约定2021年4月1日至2021年12月31日每月支付100万元，2022年1月1日至2022年11月30日每月支付300万元，2022年12月1日至2022年12月31日付清剩余的利润补偿款及违约金，并正在严格按照《承诺函》的约定执行。二是比克电池与长信科技已于2021年11月21日签署《股权转让协议》，拟通过股权转让的补偿方式将持有比克动力的1.048984%股份转让给长信科技以支付业绩承诺剩余补偿款，并保证在2021年12月31日前完成股份转让。

比克动力的主要申辩理由包括：一是比克动力经营业绩明显改善，收入增长稳定，已经通过企业自身发展逐渐摆脱困境。二是比克电池未能办理股权转让工商登记是因为存在股权处于抵押查封状态、2021年比克动力商事变更处于冻结状态、比克动力及其子公司银行账户处于冻结状态等客观障碍。三是比克动力正在推进债务重组，预计股权质押问题能较快解决，并且承诺2023年3月31日前完成业绩补偿。

（三）纪律处分决定

根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：

第一，比克电池于2021年4月8日签署的《承诺函》和2021年11月21日与长信科技签署的《股权转让协议》，对履行业绩补偿承诺提出了进一步的计划，但截至目前，《承诺函》及《股权转让协议》约定的期限均已超期，但比克电池仅向长信科技支付了800万元补偿款，相关股权转让事宜未能完成。故对其申辩理由不予采纳。

第二，比克动力的申辩理由主要为其按照《承诺函》推进补偿的工作进展，其并未能在2023年3月31日前完成业绩补偿。故对其申辩理由不予采纳。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第12.4条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

对深圳市比克电池有限公司、深圳市比克动力电池有限公司给予公开谴责的处分。

比克电池、比克动力如对本所作出的纪律处分决定不服，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由长信科技通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-88668240）。

上市公司交易对方和业绩承诺方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，按照公开披露的信息及时履行其所作出的承诺，保障上市公司合法权益，自觉维护证券市场秩序。

对于比克电池、比克动力的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

深圳证券交易所

2023年4月26日

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