证监会：京城股份发行股份购买资产未获通过

证监会上市公司并购重组审核委员会2021年第10次会议于19日上午召开，审核结果显示，北京京城机电股份有限公司(简称“京城股份”，600860.SH)发行股份购买资产未获通过。

并购重组委给出的审核意见为：申请人未充分披露标的资产的持续盈利能力及业绩预测的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

今日，京城股份跳空低开，开盘报4.80元，跌幅8.92%。截至收盘，该股报4.76元，跌幅9.68%。

资料显示，京城股份于1994年在A股上市，是一个拥有八个专业气体储运装备生产基地(北京天海、明晖天海、天海低温、天津天海、上海天海、宽城天海、天海氢能、江苏天海)及一个美国公司的集团公司。

4月21日，京城股份发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)》，此次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，交易的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，经办人员为侯顺、顾京洪、邱一粟、田东阁。

交易报告书显示，京城股份拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买青岛北洋天青数联智能股份有限公司(以下简称“北洋天青”)80%股权，其中股份支付比例合计为60.09%，现金支付比例合计为39.91%。此次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李红等17名自然人及青岛艾特诺。

此次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，亦不构成重组上市。

根据中同华出具并经京城机电审核备案的《资产评估报告》(中同华评报字[2020]第051655号)，以2020年6月30日为评估基准日，北洋天青100%股权评估值为3.08亿元。其中母公司口径的股东所有者权益账面值为6355.80万元，增值2.44亿元，增值率为384.60%;合并报表口径的归属于母公司所有者权益账面值为6013.95万元，增值2.48亿元，增值率为412.14%。

经交易各方协商，北洋天青80%股权的交易作价依据上述评估结果确定，为2.46亿元。

交易报告书显示，此次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。此次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。

交易报告书显示，北洋天青立足于家电行业，面向制造业，是一家生产线智能化、信息化建设、升级和改造解决方案提供商。

2018年至2020年，北洋天青实现营业收入分别为6106.09万元、1.03亿元、1.51亿元，实现归属于母公司所有者净利润分别为934.15万元、1347.67万元、2958.31万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1595.26万元、-702.30万元、4059.30万元。

2018年末、2019年末、2020年末，北洋天青资产合计分别为7843.54万元、9533.85万元、2.71亿元;负债合计分别为3405.11万元、3747.76万元、1.84亿元。

交易报告书显示，2020年12月29日，京城股份与业绩对赌方签订了《业绩补偿协议》。根据《资产评估报告》，标的公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年度的预测净利润分别为2747.58万元、3799.16万元、4082.97万元和4291.68万元，在此基础上，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣承诺，标的公司2020年度、2021年度、2022年度和2023年度经审计的净利润(指北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者)分别不低于人民币2750.00万元、人民币3800.00万元、人民币4100.00万元和人民币4300.00万元。

此外，该交易将导致京城股份新增商誉金额约1.35亿元。根据信永中和所出具的《审阅报告及备考合并财务报表》(XYZH/2021BJAA40164)，截至2020年12月31日，此次交易上市公司将新增商誉金额约1.35亿元，交易完成后，上市公司累计商誉金额约为1.35亿元，占上市公司备考报表归母净利润的76.29%，占上市公司备考报表归母净资产的15.72%，此次交易完成后上市公司商誉较大。此次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

京城股份表示，此次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通过此次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加智能化、信息化生产线建设、升级、改造行业整体解决方案业务。此次交易将优质资产注入上市公司，有利于智能化、信息化生产线建设、升级、改造行业整体解决方案业务与上市公司原有的压力容器业务协同发展，优化产业布局，强化持续经营能力。通过此次交易，上市公司将充分分享标的公司在智能制造领域的技术积累及优势资源，助力上市公司推进产业转型。

独立财务顾问中信建投证券在独立财务顾问报告中表示，通过此次交易将有利于进一步提升归属于上市公司普通股股东的权益和盈利水平，有利于上市公司经营战略的整体谋划和实施，能够增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司的长远发展。

同时，京城股份拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过此次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过此次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

此次募集配套资金拟用于支付此次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;

(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外;

(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

(五)中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。