人参“冬眠”审计难 临近年报披露期却“一所难求” 这家A股公司年审怎么办？

前有獐子岛扇贝失踪，现有未名医药人参“冬眠”。

2022年3月25日晚间，未名医药回复关注函称，公司至今未能选聘审计机构，主要是全资子公司吉林未名天人中药材科技发展有限公司(下称“吉林未名”)的人参资产，当前处于大雪封山的冰封冻土中。

同时，众多会计师事务所顾虑的是，未名医药的财报连续4年被出具了保留意见审计报告。目前，公司管理层先后邀请十余家会计师事务所，并积极与各会计师事务所开展初步考察、业务沟通、谈判和商业尽调等工作，依旧未果。

有意思的是，未名医药预计2021年度业绩扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润2.346亿元至3.517亿元，同比增长219.73%至279.50%。

图为：未名医药预计2021年度业绩

未名医药当下的困境是，预约2022年4月30日披露2021年年报，如今距离该期限仅剩一个月左右。若未在法定期限内披露经审计的年度报告，公司股票可能存在终止上市的风险。

人参资产盘点工作有困难？

未名医药介绍，吉林未名的主要资产是人参，而人参资产的审计盘点工作，受到自然条件、时间窗口、专业方法等限制，这成为尚未有会计师事务所应邀公司年审工作的原因之一。

公告称，首先，吉林未名的人参苗，每年仅在6月至10月才全面长出地面，这段几个月最适宜进行人参苗存量盘点的时间。每年11月至次年5月，吉林未名的人参所处环境处于大雪封山状态。未名医药表示，该期间积雪厚度达30公分以上，土壤处于冻土状态，冻土层厚度约40至50公分，人参通常生长于该部分冻土中。

未名医药表示，在每年11月至次年5月，吉林未名的人参此时从地表无法观测出人参存苗，亦无法从冻土中挖取，因此该阶段无法开展人参的审计盘点工作。

2021年半年报显示，吉林未名的长白山山参抚育基地，位于长白山腹地、人参故乡抚松，拥有一万五千亩原始森林，从事林下山参(人参、西洋参)、刺五加、五味子等示范性的开发。目前，吉林未名的生物性资产野山参种植面积120.7961公顷，苗数318.41万株，参龄在 4年至20 年。

其次，人参资产盘点时只能采取查苗或挖取抽检方式，盘点方法对专业性要求非常高。除了要有会计师事务所的工作人员，还要会同专业人员携带专业设备。

未名医药称，会计师事务所要会同具有中国林业工程建设协会颁发的林业调查规划设计资质证书的专业林业勘察研究院，携带专业国家林班地图、罗盘、卫星定位装置、蓝牙摄像头、5米铁杆等重装专业设备，结合奥维软件、ACGIS 软件等进行，从而确保获得真实有效的审计盘点数据。

未名医药表示，公司目前仍在继续扩大邀约会计师事务所的范围，也正与参与过公司人参资产现场审计盘点的会计师事务所深入沟通，期待其可以接受公司的邀请并完成公司的年度审计工作。

财报连续4年被非标，吉林未名股权价值难以判定

未名医药的业务主要包括六大生物医药板块，分别是神经生长因子板块、干扰素板块、疫苗板块、生物医药CRO/CDMO板块、林下参板块和医药中间体板块，但是公司自2017年以来，连续4年被出具了保留意见的年度审计报告。

未名医药表示，受邀的绝大多数会计师事务所，出于谨慎原则和风险方面的考量，拒绝了公司的年度审计工作邀请。

以2020年财报为例，未名医药该年度财报，被中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“中兴财光华”)出具了保留意见的审计报告，主要基于未名医药长期股权投资及投资收益的确认、控股股东抵债资产价值确定及抵债资产交易的正当性。

比如，2019年12月，北京北大未名生物工程集团有限公司(下称“未名集团”)以其所持四项药品技术及吉林未名100%股权，抵偿未名集团占用的资金及利息。该抵债事项已在2019年度进行了账务处理，公司2019年度审计机构对抵债资产的价值确定发表了保留意见。

中兴财光华认为，针对吉林未名100%的股权价值，他们在审计时无法取得有关参龄、出苗率、参种的充分、适当的审计证据。基于上述情况，他们无法确认吉林未名100%股权用于抵账的价值是否公允。

图为：未名医药2020年财报被出具保留意见的审计报告

此外，未名医药2020年主营业务收入较2019年下降51.60%。中兴财光华认为，由于收入是未名医药公司的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，所以他们将未名医药的收入确认识别为关键审计事项。

图为：未名医药2018年至2020年部分财务数据

此前选聘审计机构遭董事、股东大会反对

回溯来看，未名医药在2021年11月份，有意选聘深圳久安会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“久安事务所”)为2021年度审计机构，但是在2021年11月5日召开的董事会上，董事于秀媛投出反对票。

于秀媛的反对理由指出，久安事务所的执业能力不足，其项目合伙人及签字会计师在2008年被证监会行政处罚，且执业年限短，建议选择国内排名靠前的审计机构。

从履历上看，于秀媛生于1962年，本科学历、会计师，曾任临淄石化机械厂记账员、淄博石油化工股份有限公司会计，以及未名医药副总经理、董事长等职务，现任未名医药副董事长、董事等职务。

上述事项引发深交所下发关注函，要求未名医药说明在选择久安事务所的过程中，董事会、审计委员会、独立董事、监事会对评价久安事务所的专业胜任能力、独立性、诚信情况，以及投资者合法权益保护能力等方面采取的评估程序和结果，并说明程序是否充分、结论是否客观。

久安事务所要向深交所说明，截至目前已承接及拟承接的上市公司审计业务情况，包括但不限于审计客户名称、所处行业、签字会计师及复核人员、收费情况。结合久安事务所应对重大复杂事项的经验、专业人员配备及项目安排等，说明是否具备承接并完成公司审计业务的能力。

到了2021年11月24日，未名医药召开临时股东大会，拟改聘久安事务所为2021年度审计机构的议案，被股东投票否决。

年报预约披露期临近，深交所两次发函催促

未名医药预约披露2021年年报时间日益临近，公司却迟迟未能选聘审计机构，引来深交所两次发函催促。

2022年1月27日，深交所下发关注函指出，未名医药仍未聘请2021年审计机构，而公司预约2022年4月30日发布2021年年报。

深交所指出，根据深交所《股票上市规则(2022 年修订)》的相关规定，上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，且上市公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。若未在法定期限内披露经审计的年度报告，公司股票可能存在终止上市的风险。

深交所要求，未名医药及全体董事、监事和高级管理人员，高度重视2021年年报的编制和披露工作，尽快聘请审计机构并积极配合，按期对外披露年度报告。

到了2022年3月21日，深交所再发关注函，要求未名医药说明仍未聘请2021年度审计机构的原因。最终在2022年3月25日晚间，未名医药表示：“至今尚未有会计师事务所应邀与公司年审事宜达成合作。”

（文章来源：上海证券报）

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