刚买一年就要卖 自家董事不同意 监管也追问：为啥？合理吗？

资产收购刚满一年就要卖出？自家董事并不同意，监管也要求公司说清楚道明白。

4月20日晚，深交所对慈星股份发出关注函，要求慈星股份说明2021年初收购北方广微科技有限公司(下称“北方广微”)股权及受让相关债权的原因以及当时收购时是否经过合理论证、谨慎筹划；说明在短时间内收购后又出售北方广微股权的原因及合理性，转让给控股股东的原因和合理性，控股股东与2021年收购时交易对手方之间是否存在关联关系或其他利益安排。

具体怎么回事？

4月19日晚，慈星股份公告称，拟以1.48亿元转让持有的北方广微35%股权及相应债权，公司控股股东宁波裕人智慧科技(集团)有限公司(下称“裕人智慧”)为受让方。

北方广微是一家专业红外探测器生产制造商。回溯公告，去年2月，慈星股份披露称，公司收购昆明物理研究所及北方夜视科技研究院集团合计持有的北方广微35%股权，转让价为1.40亿元。

彼时，慈星股份表示，北方广微是拥有中国红外核心技术的企业之一，公司通过收购北方广微股权进入红外夜视成像行业，有利于公司拓展新领域，带来新的业绩增长点。

根据评估，截至2020年6月30日，北方广微股东全部权益评估值为4.2亿元，较其净资产账面值2.49亿元增值1.72亿元，增值率68.9%。

公司彼时给出了充分的增值原因：北方广微科技有限公司属于高科技、轻资产企业，生产过程中所需设备较少，所需厂房均为租赁所有，企业净资产较低，其盈利能力主要依赖于公司的营销能力、人力资源、研发能力等，这些因素不能完全在资产负债表上体现；公司所处的红外热像仪行业未来将呈现高速发展态势，且企业前期进行了大量研发投入，未来处于放量阶段，企业有较强的增长潜力。

然而北方广微的实际经营情况显然不如预期。完成投资的首年，北方广微就出现亏损。

根据此前披露数据，2019年和2020年，北方广微分别实现营业收入6164万元、1.03亿元，净利润-867.28万元、2212.4万元。

但最新财务数据显示，2021年北方广微实现营业收入5642.89万元，同比减少约45%，净利润由盈转亏至1340.27万元。

或因此，时间刚刚过去一年，慈星股份便又以聚焦主业为由拟出售这一资产。

慈星股份在公告中表示，公司此前在筹划向特定对象发行股票期间，经广微控股(珠海横琴)有限公司推荐于筹划期间收购了北方广微35%的股权并承接了相应债权，但未参与该公司的经营管理。鉴于2021年12月公司已终止向特定对象发行股票事项，且公司对标的公司管理存在一定困难，为保护中小股东的利益，且更好的聚焦主业，公司拟转让北方广微35%股权及相应债权。

值得一提的是，本次交易北方广微并未配合上市公司委派的评估机构进行评估，慈星股份沿用了前一次购买时出具的评估报告。

对于上市公司此举，公司董事曹莉、颜浩洋明确表示反对，二者称公司“投资决策过于草率”。

本次交易的受让方裕人智慧为慈星股份的控股股东，即本次交易构成关联交易，这也成为公司董事反对的主要原因。上述两名董事认为，本次出售北方广微股权，直接沿用2021年4月16日《资产评估报告》确定的评估价格，未进行最新评估，且未进行公开市场询价比价，直接指定关联方裕人智慧为受让人。

对此，深交所也要求慈星股份说明北方广微不配合评估的原因及合理性，公司是否能够获得北方广微的财务数据并保证数据真实准确，是否会影响公司2021年年报披露。

（文章来源：上海证券报）

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