近300亿巨头内斗升级！监事会自行召集股东大会！罢免4位董事 “宝能系”出局？

市值近300亿的中炬高新（600872）股东之争愈演愈烈。7月7日晚间，中炬高新公告了公司监事会自行召集临时股东大会的通知，本次大会审议的议案主要是罢免4位董事，同时选举4位新董事。

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e公司记者注意到，拟审议罢免的4名董事包括中炬高新现任董事长何华，4人均有在“宝能系”任职的履历。

随着“宝能系”债务危机发酵，旗下成员中山润田投资有限公司（以下简称“中山润田”）持有的中炬高新股份持续被动减持。中炬高新监事会认为，4位与中山润田关联的董事不再适合担任公司非独立董事。

董事会未反馈监事会自行召集会议

按照计划，中炬高新将在7月24日召开2023年第一次临时股东大会。这次大会是由公司监事会自行召集，而审议的议案则是罢免和重新选举公司董事。

至于为何股东大会由监事会召集而非董事会，中炬高新公告中说明了原委。中炬高新股东中山火炬集团有限公司（以下简称“火炬集团”）、上海鼎晖隽禺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖隽禺”）、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖桉邺”）合计持有公司1.29亿股股份，占公司总股本的16.42%。

6月20日，中炬高新董事会收到公司股东火炬集团、鼎晖隽禺及鼎晖桉邺共同发起的《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的函》，董事会在10日内未作出反馈。

公司监事会于7月2日收到火炬集团、鼎晖隽禺及鼎晖桉邺《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的函》，并于函件中载明拟审议的议案（与提请董事会审议的议案一致）。

中炬高新监事会于7月6日召开第十届监事会第八次（临时）会议， 会议应到监事3名，实到2名，以2票赞成，审议通过了《关于召开中炬高新2023年第一次临时股东大会的议案》。由此，监事会作为召集人将召开公司2023年第一次临时股东大会，审议相关股东提请的议案。

一名监事对会议提出异议

在监事会7月6日开会时还发生了一段小插曲，监事宋伟阳缺席会议，并对会议提出了异议。宋伟阳认为，本次会议的提议程序和召集程序错误，两名监事无权提议和召集，应由监事长提议召集。

对此，两名监事回应：监事会7月2日收到合计持有公司股份10%以上的股东提议召开临时股东大会的提案。如同意召开，监事会在收到请求5日内应发出召开股东大会的通知，其中需准备的事项较多，时间紧急，而监事长在收到提案后未做回应。监事郑毅钊、莫红丽依据公司《监事会议事规则》第六条，推举监事郑毅钊召集和主持临时监事会，审议相关议案，程序合法合规。

另外，宋伟阳认为本次会议决议无效，不同意在本次监事会会议决议中用章，本次会议决议仅有监事郑毅钊及监事莫红丽签字确认。

对此，郑毅钊、莫红丽表示，根据《公司章程》第一百五十一条的规定，监事会决议应当经半数以上监事通过。本次监事会审议议案均已经半数以上监事通过，表决结果合法有效。宋伟阳先生不同意在本次监事会会议决议中用章不影响本次监事会决议的效力。

提议罢免董事长在内4位董事

据披露，中炬高新拟于7月24日召开2023年第一次临时股东大会，审议关于罢免何华、黄炜、曹建军、周艳梅第十届董事会董事职务的议案，同时审议关于选举梁大衡、林颖、刘戈锐、刘锗辉为公司董事会非独立董事的议案。

“因公司股东中山润田及其关联方自身债务问题，中山润田持有的公司股份持续被动减持，不再为公司第一大股东。”中炬高新公告指出，何华、黄炜、曹建军、周艳梅为其推荐或关联的董事不再适合担任公司非独立董事。

中炬高新公告称，为更加有效地推动提升上市公司治理水平，促进公司经营发展，维护公司和股东利益，现火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺根据《公司法》和《公司章程》等的规定，共同提请股东大会免去以上4人第十届董事会非独立董事职务，同步罢免4人董事会下属专门委员会及召集人职务。

截至目前，火炬集团持有中炬高新8542.5万股股份（占公司总股本的比例为 10.88%）为公司第一大股东，火炬集团及其一致行动人中山火炬公有资产经营集团有限公司、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺、CYPRESS CAMBO,L.P 合计持有公司1.56亿股股份（占公司总股本的比例为 19.81%），其中， 火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺合计持有公司1.29亿股股份，占公司总股本比例为16.42%。

e公司记者注意到，拟审议罢免的4人均有“宝能系”工作背景。中炬高新2022年年报显示，何华先后在前海人寿保险股份有限公司、深圳市钜盛华股份有限公司、深圳市宝能投资集团有限公司工作，目前任深圳市宝能投资集团有限公司副总裁。2021年5月，何华接任中炬高新董事长。另外3人也有在“宝能系”任职经历。

而本次推荐的4位新董事主要为火炬集团及其一致行动人关联方。简历信息显示，梁大衡2020年起至今任中山火炬工业集团有限公司园区党委书记、总经理；林颖2019年5月至今任鼎晖投资执行董事，刘戈锐2022年11月至今任中山火炬产业投资集团有限公司执行董事、总经理，刘锗辉2022年7月至今任中山火炬公有资产经营集团有限公司总经理助理。

（文章来源：证券时报）

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