上市公司碳信息披露箭在弦上

每经特约评论员 郭沛源

3月21日，美国证券交易委员会（SEC）发布了新的企业气候信息披露提议，拟强制要求上市公司披露气候相关信息。在SEC 开始制定最终规则之前，该提案将公开征求公众意见至少两个月。

SEC在说明中指出，越来越多投资者认识到气候风险将会对上市公司的财务状况产生显著影响，因此投资者需要获得有关可靠信息以准确作出投资决策。与此同时，SEC还指出，清晰明确的披露要求可以帮助上市公司更高效地披露信息，以满足投资者需求。因此，SEC认为，关于上市公司气候相关信息披露的建议符合投资者和上市公司双方共同利益。

碳信息披露成国际趋势

提案建议强制上市公司披露四个方面的信息。

一是上市公司应披露气候相关风险的治理情况和管理流程。

二是上市公司应说明相关风险如何已经或可能对公司业务及财务产生实质性影响（material impact），包括短期、中期和长期影响。

三是上市公司应说明相关风险如何已经或可能影响公司战略、商业模式及发展远景。

四是上市公司应说明极端天气事件及其他自然灾害等气候相关事件、转型活动对财务报表及财务报表的估算方法及假设前提的影响。

提案建议将碳排放信息纳入强制披露范围。其中，范畴一（通常指自有设施的碳排放）和范畴二（通常指外购电力热力碳排放）对所有上市公司适用。范畴三（上下游价值链的碳排放）只对部分上市公司适用，比如范畴三碳排放对上市公司具有实质影响，或者上市公司设定的减碳目标包括范畴三的排放。考虑到范畴三碳核算的一些挑战，SEC对范畴三的披露责任应用“避风港原则”，即尽职免责；小型公司可以豁免范畴三的披露。对数据和信息的真实性，提案建议对披露分公司类型、分阶段引入审核机制。

这些内容对绿色金融专业人士来说并不陌生，因为SEC的建议总体上遵循了TCFD的披露框架。TCFD是由G20的金融稳定理事会在2015年发起的一个工作组，全称为气候相关财务信息披露工作组。该工作组的目标是研究气候变化与金融风险的关系，并提出气候相关信息的披露建议。2017年，TCFD发布了气候相关财务信息披露的整体框架，建议公司从治理、战略、风险管理、指标和目标四大方面、十一个披露项披露信息，以揭示公司所面临的因气候变化引起的转型风险和实体风险。这些内容与SEC的要求大体一致。SEC也明确表示，提案部分参考了TCFD框架及世界资源研究所（WRI）的温室气体核算体系。

作为全球最大资本市场的监管方，美国SEC这一举措自然引来强烈关注。一旦生效，就意味着今后没有哪一家金融机构和上市公司会不关注气候风险。但其实，在SEC之前，这一趋势早已流行开来，多个重要的资本市场已宣布参照TCFD披露框架出台强制的上市公司气候信息披露要求。比如，英国2020年宣布要在2025年前针对大型企业和金融机构强制实行气候信息披露要求，目前已经在修法过程之中；新加坡交易所在2021年12月宣布，全部上市公司从2022财年起披露气候相关信息，若不披露则应解释（即半强制），之后的两个财年分批对金融、农业等重点行业的上市公司实施强制披露；中国香港的绿色和可持续金融跨机构督导小组在2020年12月宣布，香港将不晚于2025年前在相关行业强制实施TCFD披露，为配合这一目标，香港交易所于2021年11月发布《气候信息披露指引》，该指引是基于TCFD披露建议编写的。

A股已有一定的政策基础

由此看来，上市公司碳信息披露犹如箭在弦上，强制或半强制披露要求将在未来几年陆续落地。这将会对A股市场和上市公司产生一定影响。一方面，有的A股公司是境内外同时上市的，因此，如果在境外要披露碳排放信息，逻辑上在A股市场也要同步披露，会对同业产生一定的对标压力。另一方面，越来越多境内外投资者习惯应用TCFD框架进行个股及投资组合的气候风险分析，若A股公司相关披露缺失，会影响与此类投资者的沟通，尤其是不利于吸引境外投资者。

当下，A股公司气候相关信息披露已有一定政策基础。譬如，2021年6月，中国证监会修订上市公司年度报告和半年度报告格式准则，加入“鼓励公司自愿披露在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果”；2021年7月，中国人民银行发布《金融机构环境信息披露指南》行业标准，也纳入气候变化因素。但现行政策都没有强制披露的要求，这导致很多A股公司即便有能力也缺乏意愿披露气候相关信息，特别是碳排放数据。根据商道融绿发布的《A股上市公司应对气候变化信息披露分析报告（2021）》，2020年A股仅有149家上市公司披露了全部生产单位的碳排放数据，不足A股数量的5%。因此，如何积极稳妥、分步推进A股公司的碳信息强制披露是值得充分重视和深入研究的问题。

对此，笔者有几点具体建议。一是强制披露要求可以先易后难、循序渐进，譬如先从定性披露开始，再要求定量披露，定量数据也可以先从范畴一和范畴二开始，条件具备时再延展至范畴三。二是强制披露对象也可以由点及面、渐次推开，从基础条件较好的公司开始，譬如境内外同时上市的公司、国家“双碳”意见中提及的重点行业、已经或即将被纳入碳交易市场的行业、金融行业，最后推广到全市场。三是着手编制技术指引文件，立足国内“双碳”政策、绿色金融政策的现状，结合TCFD框架，编制A股版本的气候信息披露指引，有序引导市场预期、提升公司碳核算和气候信息披露能力。

（作者系商道融绿董事长、中国责任投资论坛理事长）

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