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去年末爆雷事件浮现 昊华能源利润虚增14亿

2020-01-02 13:45:33 来源:e公司官微

临近年末爆雷事件浮现,国企也未能幸免。

自查发现收购京东方能源标的估值存在错误,导致虚增净利润达14亿元的昊华能源(601101)12月30日开盘跌停,最新报4.89元,总市值58.69亿元。截至三季报,股东人数43786人。仅30日昊华能源市值就蒸发了6.48亿元。

翻查公告发现,昊华能源分别在2011年和2015年先后收购京东方能源股权,但两次收购中,对巴彦淖井田的煤炭配置资源量估计并不相同。2011年首次收购时,巴彦淖井田的资源量是4.5亿吨,4年后第二次收购时则为9.6亿吨。

上交所也火速下发问询,重点提出涉及信息披露不一致、重大会计差错等5个问题。上交所要求昊华能源说明公司前后信息披露不一致的具体原因及主要责任人,明确说明公司前期是否存在刻意隐瞒事实的情形。

昊华能源证券部回复媒体时则表示,京东方能源股权收购的错误主要影响还是在2015年,对于之后几年的财务有何影响,公司的审计、财务也在具体研究,目前还没有一个定论。董事长非常重视保护中小投资者权益,之后具体措施公司会相继公告。目前先回答好交易所问询,然后把这个事情自查清楚。

年底突然爆雷

昊华能源12月27日晚公告,公司自查发现在2015年收购北工投持有的京东方能源30%股权时,存在如下两方面问题:

一是在收购30%股权公告中,披露配置给京东方能源位于巴彦淖井田的煤炭资源量为9.6亿吨,与京东方能源实际拥有4.5亿吨资源量不一致,2015年收购30%公告中资源量披露错误。

二是2015年收购京东方能源30%股权后,公司取得京东方能源控制权,将其纳入公司合并报表时,按照9.6亿吨的资源价值进行了账务处理,因多计5.1亿吨资源量,导致公司资产和权益虚增。

因前述错误的存在,以9.6亿吨煤炭资源配置量进行了相应的财务核算,构成重大差错,导致公司资产和归母净利润虚增。使公司自2015年起合并口径资产虚增约28亿元、2015年当年归母净利润虚增约14亿元。

12月30日的昊华能源开盘跌停,最新报4.89元,总市值58.69亿元。截至三季报,股东人数43786人。仅30日昊华能源市值就蒸发了6.48亿元。

对京东方能源的交易从而而来?

据了解,这次出现煤炭资源量差错的巴彦淖井田源自京东方与鄂尔多斯市政府的投资互换。

昊华能源2015年2月披露的收购公告显示,京东方科技集团股份有限公司(以下简称“京东方集团”)与鄂尔多斯市人民政府于2010年10月16日签署战略合作备忘录,计划在鄂尔多斯地区建设第5.5代主动矩阵有机发光二极管显示器件生产线(AM-OLED,简称“AO项目”),鄂尔多斯市人民政府承诺为其配置相应的煤炭资源。

AO项目位于鄂尔多斯市东胜区装备制造基地,于2011年8月开工建设,2013年11月建成投产。根据京东方集团实际投资额,在2012年6月11日和2013年8月12日,内蒙古自治区人民政府主席办公会审议通过了总计为京东方集团鄂尔多斯AO项目在巴彦淖井田配置了9.6亿吨煤炭资源的事项。巴彦淖井田的开发主体为京东方能源。

煤炭配置资源量数据不一

翻查历史公告显示,昊华能源分别在2011年和2015年先后两次收购京东方能源20%和30%股权,但两次收购中巴彦淖井田的煤炭配置资源量估值并不相同。

2011年10月昊华能源披露公告,作价9亿元收购京东方能源20%股权。当年公告中显示,昊华能源与京东方集团签署投资框架协议,京东方已在鄂尔多斯市设立了京东方能源,未来将配置的煤炭资源4.5亿吨,并负责开发建设。

而当年北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告列明,鄂尔多斯市政府承诺配置京东方能源4.5亿吨煤炭资源,市场价值估算为44.33亿元。最终确定京东方能源20%股权作价9亿元。

2011年昊华能源收购京东方能源20%股权时并未出现9.6亿吨储量的数据。但在4年之后,当昊华能源再次收购京东方能源30%股权时,巴彦淖井田的煤炭配置资源量则增长至9.6亿吨。

昊华能源2015年2月的公告中,公司出资17.2亿元收购北京工业发展投资管理有限公司持有的京东方能源30%股权,同时披露京东方能源拥有巴彦淖井田9.6亿吨煤炭配置资源量。

当年公告中,北京国融兴华矿业权评估有限责任公司出具估值报告书,按照拟配置给京东方能源的位于巴彦淖井田的9.6亿吨煤炭资源价值进行咨询,确定煤炭资源所表现的市场价值为56.81亿元。

值得注意的是,不仅昊华能源两次收购中,对巴彦淖井田的配置资源量有不同表述。京东方作为交易对手方,在其公告中也对京东方能源的煤炭配置资源给出了不同表述。

就在昊华能源披露虚增利润前一天,12月26日京东方A公告,拟将持有的淏盛能源100%股权对外转让,公告显示,内蒙古自治区国土资源厅于2015年1月曾出具函件,明确规定将京东方集团所获得巴彦淖井田9.6亿吨资源中5.1亿吨配置给淏盛能源。

换言之,京东方集团所获得的巴彦淖井田9.6亿吨资源配置分属于京东方能源与淏盛能源两个主体,昊华能源前期收购的京东方能源实际仅拥有4.6亿吨配置资源量。

原控股股东代持曾被通报批评

造成上市公司虚增14亿元利润,究竟是谁之过?

对此,昊华能源表示,鉴于问题的严重性,公司将成立专门调查组,对错误原因进行彻查,并根据最终调查结果,按照《信息披露管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度规定,对相关责任人员进行责任认定和责任追究。

目前,京东方能源的股东中,昊华能源是大股东持股50%,京东方集团仍持有20%,北京京城国际融资租赁有限公司(简称“京城国际”)持有30%。

值得注意的是,京城国际持有的30%股权,实质是为昊华能源原控股股东京煤集团所代持。

2016年1月昊华能源披露,2012年9月,京煤集团与同属于北京国资委下属企业的北京京城机电控股有限责任公司(简称“京城机电”)签订股权代持协议,由京城机电的子公司京城国际代京煤集团持有京东方能源30%股权,协议同时约定三年后由京煤集团或其指定的第三方回购该股权。

京煤集团虽与京城机电签订了《股权代持意向书》,但未派出董事、监事参与京东方能源的经营管理,也从未将京东方能源纳入合并报表范围。

但这份代持协议违反了京煤集团与昊华能源间的同业竞争承诺。因此,上交所在2016年5月对京煤集团及其董事长作出通报批评。

上交所指出,经查明,京东方能源主要从事煤炭开采业务,且京东方能源的鄂尔多斯市巴彦淖项目目前的煤炭可采储量为7.2亿吨,超过昊华能源目前国内的20.5亿吨可采储量的30%。因此,京煤集团(通过京城国际)持有京东方能源30%股份,明显违反了前期做出的避免同业竞争的承诺,情节较为严重。

随后京煤集团变更了承诺,将原承诺修改为“京煤集团为支持昊华能源长远战略需要,持有煤炭项目公司部分股权,待煤炭项目取得国家发改委的核准批复文件及国土资源部颁发的采矿许可证一年内,将项目公司股权注入昊华能源”。

去年12月,随着北京市国资委对京能集团和京煤集团实施合并重组,京煤集团的国有资产无偿划转给京能集团,京能集团更名为北京能源集团有限责任公司,而昊华能源控股股东也变成京能集团。

未来如何处置京煤集团所持的京东方能源30%股权。2016年10月,昊华能源在投资者说明会中表示,公司目前不考虑收购京煤集团持有的京东方股权,主要有以下几点考虑:一是国家去产能政策的要求,对新项目核准和建设具有不确定性;二是煤矿项目建设资金大,企业目前资金紧张;三是煤矿项目建设开发周期长。

两年之后,2018年5月,昊华能源在业绩说明会中再次透露,巴彦淖井田储量为19.4亿吨,目前京东方能源已取得9.6亿吨配置资源,现不具备开展前期工作的条件。自公司与京能集团合并后,京能集团争取把在内蒙地区投资的配置资源调配或者配置到巴彦淖井田中,待具备矿井申请矿权转让的基础条件后开展前期工作。

值得注意的是,昊华能源巨资收购的京东方能源后,这几年一直都没有业绩贡献,净利润基本都是负数,2018年京东方能源实现净利润-20万元。

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