协昌科技信披违规实控人收警示函

全国中小企业股份转让系统近日公布的关于对江苏协昌电子科技股份有限公司(简称“协昌科技”，831954)及相关责任主体采取自律监管措施的决定显示，经查明，协昌科技及相关主体存在以下违规事实：

一、 股份代持违规

协昌科技控股股东、实际控制人顾挺于2016年1月28日和2016年2月5日向顾茹洁累计转让833.75万股。实际控制人顾韧于2016年1月28日和2016年2月5日向吴文霞累计转让416.25万股。顾挺、顾韧分别与顾茹洁、吴文霞约定，转让款实际由顾挺、顾韧支付，相关股份在转让后仍由顾挺、顾韧实际控制。

截至2018年12月末，顾茹洁、吴文霞已不再持有协昌科技股份，上述股份代持情形消除。

二、 权益变动违规

股份代持情形存续期间，顾挺、顾韧多次使用顾茹洁、吴文霞账户减持股份。2016年3月25日，顾挺使用顾茹洁账户减持协昌科技股份80万股，持股比例从96.33%变动为94.87%，持股比例达到挂牌公司已发行股份的95%时未暂停交易，且相关权益变动主体通过协昌科技披露的《权益变动报告书》未能真实反映上述权益变动情况，后于2020年4月28日进行更正。权益变动发生后两个交易日内，顾挺的一致行动人顾韧使用吴文霞账户减持2000股，存在违规减持股份的行为，未再次触发跨线交易。

2016年4月21日，顾挺使用顾茹洁账户减持协昌科技股份266万股，持股比例从90.90%变动为86.06%，持股比例达到挂牌公司已发行股份的90%时未暂停交易，且相关权益变动主体通过协昌科技披露的《权益变动报告书》未能真实反映上述权益变动情况，后于2020年4月28日进行更正。权益变动发生后两个交易日内，顾韧使用吴文霞账户对外转让50.1万股，存在违规减持股份的行为，未再次触发跨线交易。

2017年8月8日，顾韧使用吴文霞账户减持协昌科技股份16万股，持股比例从85.13%变动为84.84%，持股比例达成挂牌公司已发行股份的85%时未暂停交易。上述权益变动发生后，顾韧未及时履行信息披露义务。2017年12月28日，顾挺使用顾茹洁账户减持84.9万股，导致持股比例从81.09%变动为79.54%，再次触发跨线交易，顾挺未及时履行信息披露义务。上述主体后于2020年4月28日补充披露上述权益变动情形。

协昌科技存在股份代持，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第三条的规定，构成股份代持违规;未能在定期报告等文件中准确披露公司股权结构，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(2013年2月8日发布)第四条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第四条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布，以下简称《信息披露规则》)第三条，构成信息披露违规。

股东顾挺、顾韧对外约定股份代持相关安排，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(2013年2月8日发布)第四条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第四条、《信息披露规则》第三条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称《公司治理规则》)第五条的规定，对协昌科技股份代持违规的情形负有责任;违规进行跨线交易，违反了《非上市公众公司收购管理办法》第十三条、《公司治理规则》第七十五条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(2013年2月8日发布)第四十三条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第四十五条和《信息披露规则》第五十三条的规定，构成权益变动和信息披露违规。

针对挂牌公司股份代持和信息披露违规行为，董事长顾挺、时任董事会秘书蔡云波、董事会秘书孙贝未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《公司治理规则》第五条和《信息披露规则》第三条的规定，对上述违规行为负有责任。

鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十四条的规定，全国股转公司决定对协昌科技采取出具警示函的自律监管措施;对顾挺、顾韧、蔡云波、孙贝采取出具警示函的自律监管措施。

协昌科技及顾挺、顾韧、蔡云波、孙贝应当按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《信息披露规则》和《公司治理规则》等业务规则诚实守信，规范运作;及时、公平的履行信息披露义务，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;履行规范交易的义务。特此告诫协昌科技及顾挺、顾韧、蔡云波、孙贝应当充分改正上述违规行为，准确披露公司股权结构，杜绝类似问题再次发生。否则，全国股转公司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。对于上述惩戒，全国股转公司将记入证券期货市场诚信档案数据库。挂牌公司应自收到自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。

经记者查询发现，协昌科技成立于2011年6月20日，注册资本5500万元。公司法定代表人、实际控制人、董事长、总经理为顾挺;副总经理为顾韧;董事会秘书为孙贝。截至2019年12月31日，顾挺为公司第一大股东，持股比例45.48%;顾韧为公司第二大股东，持股比例22.70%。公司于2015年2月6日在新三板挂牌，股票代码831954，主办券商为国金证券。

《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

2020年4月28日，协昌科技披露《关于权益变动报告书披露更正情况的说明》显示，顾挺、顾韧于2016年1月28日，通过全国中小企业股份转让系统分别将其持有的公司股份132.90万股、113.70万股转让给顾茹洁、吴文霞。顾挺、顾韧于2016年2月5日，通过全国中小企业股份转让系统分别将其持有的公司股份700.85万股、302.55万股给顾茹洁、吴文霞。顾挺、顾韧、顾茹洁、吴文霞及苏州友孚投资管理企业(有限合伙)为一致行动人，一致行动人合计持股比例为100%，未发生变化，未触发权益变动。

顾茹洁于2016年3月25日，通过全国中小企业股份转转让公司股份80.00万股。本次权益变动顾茹洁减持公司流通股合计80.00万股，占公司总股本的1.45%。顾挺、顾韧、顾茹洁、吴文霞及苏州友孚投资管理企业(有限合伙)为一致行动人，本次权益变动后一致行动人合计持股比例由96.33%减少为94.87%。顾茹洁于2016年4月21日，通过股转系统转让公司股份266.00万股。本次权益变动顾茹洁减持所持有协昌科技流通股266.00万股，占公司总股本的4.84%。本次权益变动后一致行动人合计持股比例由90.90%减少为86.06%。

此外，根据一致行动人的合并口径持股比例计算，吴文霞于2016年3月11日通过股转系统转让公司股份60.00万股，占公司总股本的1.09%，一致行动人合计持股比例由100%减少为98.91%;吴文霞于2017年8月8日通过股转系统转让公司股份16.00万股，占公司总股本的0.29%，一致行动人合计持股比例由85.15%减少为84.84%;顾茹洁于2017年12月28日通过股转系统转让公司股份84.90万股，占公司总股本的1.54%，一致行动人合计持股比例由81.09%减少为79.54%。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第五条：挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人等自然人、机构及其相关人员，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及从业人员，应当遵守法律法规、部门规章和业务规则，诚实守信，自觉接受全国股转公司的自律管理。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第七十五条：挂牌公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知挂牌公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

挂牌公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

《非上市公众公司监督管理办法》第三条：公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第四条：挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”)，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第四十三条：在挂牌公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三条：挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息(以下简称重大信息)，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第四条：主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员根据本规则和全国股转系统其他业务规则的规定，对所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第四十五条：挂牌公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第五十三条：直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占挂牌公司总股本的比例每达到5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合挂牌公司履行信息披露义务。挂牌公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

挂牌公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，挂牌公司可以简化披露持股变动情况。

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条：全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施：

(一)要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露;

(二)要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见;

(三)约见谈话;

(四)要求提交书面承诺;

(五)出具警示函;

(六)责令改正;

(七)暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件;

(八)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售;

(九)限制证券账户交易;

(十)向中国证监会报告有关违法违规行为;

(十一)其他自律监管措施。

监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十四条：申请挂牌公司、挂牌公司、收购人、破产管理人及相关主体出现违规行为的，全国股转公司可以实施以下自律监管措施：

(一)口头警示，即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，要求其及时补救、改正或者防范;

(二)约见谈话，即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫，并要求其作出解释说明，采取措施及时补救、改正或者防范;

(三)要求提交书面承诺，即要求监管对象提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺;

(四)出具警示函，即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其及时补救、改正或者防范;

(五)责令改正，即要求监管对象停止违法违规行为或者限期改正;

(六)要求公开更正、澄清或说明，即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正，或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明;

(七)要求公开致歉，即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉;

(八)要求限期参加培训或考试，即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试，督促其提升守法意识、职业操守和执业能力;

(九)要求限期召开投资者说明会，即要求监管对象限期召开说明会，就特定事项公开向投资者作出解释或者说明;

(十)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售，即在一定期限内不办理相关人员所持挂牌公司股份的解除限售申请;

(十一)建议挂牌公司更换相关任职人员，即建议挂牌公司更换董事、监事或高级管理人员，并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员;

(十二)全国股转公司规定的其他自律监管措施。