广和通拟买锐凌无线股权 标的毛利率低净资产刚超商誉

北京10月25日讯日前，深交所对深圳市广和通无线股份有限公司（简称“广和通”，300638.SZ）下发了重组问询函（创业板许可类重组问询函〔2021〕第14号）。2021年9月29日，广和通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产、配套募集资金两部分构成。上市公司拟通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无线34%股权，通过支付现金的方式购买建华开源持有的锐凌无线17%股权。本次交易完成后，上市公司将持有锐凌无线100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为518.98万股，发行价格为33.87元/股。

同时，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过17000万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即12400.50万股。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。

根据《评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对锐凌无线进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至2021年3月31日，采用收益法，锐凌无线100%股权评估值为51764.00万元，较评估基准日净资产账面值44399.25万元评估增值7364.75万元，增值率16.59%。经各方协商一致，本次交易按照标的公司100%股权作价51700万元计算，拟购买资产（即51%股权）的交易价格为26367万元。

本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）。

报告书显示，2019年至2021年1-3月，标的公司锐凌无线的毛利率水平分别为13.61%、13.66%、11.33%，同行业可比上市公司同期的毛利率平均值分别为22.61%、23.28%、21.26%，标的公司的毛利率低于同行业可比上市公司。

2021年1-3月，标的公司的4G产品实现营业收入及毛利率分别为44637.97万元、4513.20万元，占比分别为82.67%、74.24%。同期，标的公司4G产品的毛利率为10.11%。

对此，深交所要求公司补充披露标的公司与同行业可比上市公司最近一年又一期的收入、成本及毛利等数据，结合行业现状、产品更新换代速度、市场价格变化、竞争对手情况以及同类产品的单价、销量、成本及性能等因素，进一步分析标的公司毛利率较低的原因，并说明标的公司的各系列产品是否具备技术及价格竞争优势。深交所要求独立财务顾问核查并发表明确意见。

此外报告书还显示，截至2021年3月31日，标的公司净资产账面价值44399.25万元。其中，商誉的账面价值43038.44万元，客户关系的账面价值3866.57万元，商誉及客户关系的账面价值合计46905.01万元。同期，标的公司应收账款账面余额49651.58万元，坏账准备余额72.19万元，计提比例为0.15%。

对此，深交所要求公司补充披露对标的公司进行商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理性、关键参数及其确定依据等，并说明与本次交易评估所使用的相关假设、参数等是否存在差异，如是，请进一步说明差异的原因及合理性。深交所要求独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

关于对深圳市广和通无线股份有限公司的重组问询函

创业板许可类重组问询函〔2021〕第14号

深圳市广和通无线股份有限公司董事会：

2021年9月29日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海红土”）等三家专业投资机构合计持有的深圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称“锐凌无线”或“标的公司”）51%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

一、关于前次交易

1．报告书显示，标的公司于2020年7月7日成立，你公司认缴注册资本5,000万元，持股比例100%。7月22日，你公司与前海红土等三家专业投资机构及标的公司签署《增资扩股协议》，拟将认缴注册资本由5,000万元变更为10,204.08万元，其中，你公司认缴5,000万元，持股比例49%，前海红土等三家专业投资机构合计认缴5,204.08万元，持股比例51%。7月23日，相关方再次签署《增资和股东协议》，按相同持股比例将认缴注册资本变更为46,860万元，并拟通过标的公司的全资子公司锐凌无线（香港）有限公司（以下简称“锐凌香港”）与SierraWireless,Inc.及其子公司（以下简称“Sierra”）签署《资产收购协议》及相关附件，收购其剥离的车载无线通信模组业务相关资产（以下简称“目标资产”）。其中，《增资和股东协议》约定了三家专业投资机构出资投资额的前提条件，包括但不限于《资产收购协议》有效签署且约定的买方交割前提条件已满足、并购贷款相关交易文件已有效签署、已取得政府主管机关（如ODI手续、FDI手续等）批准等，并明确约定标的公司的治理结构自投资交割日起做出新的安排。

（1）我部曾就前次交易向你公司发出问询函（创业板问询函〔2020〕第213号），你公司于2020年8月3日回函称，你公司注册成立标的公司主要用于收购目标资产。请你公司补充披露你公司及相关方就收购目标资产进行筹划、决议以及尽职调查的过程和重要时间节点，并结合你公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况，以及相关人员买卖上市公司股票情况等，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，充分举证说明你公司及相关方是否存在提前泄露内幕信息的情形，核查相关人员是否存在内幕交易行为。

（2）请你公司结合三家专业投资机构的出资前提条件、实际出资时间、实际委派董事时间，收购目标资产的主导人员及具体过程，标的公司的日常经营管理机制，以及目标资产的主要财务数据等，补充说明收购目标资产是否由你公司主导，在标的公司治理结构做出新安排前你公司是否实际控制标的公司，是否存在通过两次对标的公司增资以规避重大资产重组应履行的信息披露和审批程序的问题，并对照《上市公司重大资产重组管理办法》，说明收购目标资产是否已实质构成重大资产重组，是否构成信息披露违规。

（3）请你公司补充说明三家专业投资机构于相连两日增资标的公司的原因及合理性，其对该投资是否有明确的退出计划，是否与你公司达成退出协议或收益保障安排，并结合两次交易的时间间隔、专业投资机构的投资回报率等，说明前次交易与本次交易是否同时筹划、是否构成“一揽子交易”，前次交易及本次交易中是否存在应披露而未披露的利益安排。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

2．报告书显示，在前次交易中，锐凌香港支付对价16,500万美元，目标资产于实际购买日的可辨认净资产的评估价值为9,950.54万美元，标的公司合并财务报表确认商誉6,549.46万美元。

（1）请你公司补充披露前次交易的相关财务报表及评估报告，说明目标资产的具体构成以及相关评估依据、关键参数、测算过程、评估结果及溢价情况，并结合目标资产所处行业发展情况、行业地位及市场占有率、生产经营状况等，说明前次交易对价的合理性。

（2）请你公司对比分析前次交易与本次交易的评估情况，说明在较短时间间隔内产生估值差异的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

3．报告书显示，在前次交易中，通过签署《许可协议》对目标资产继续使用SierraWireless集团拥有的专利、商标及其他知识产权进行了约定。其中，对相关专利、商标的许可为非排他的。

（1）请你公司补充说明《许可协议》对相关专利的许可不具有排他性的原因及合理性，是否有其他方正在或可能使用上述被许可使用的专利，如有，请进一步说明能否有效保障标的公司利益。

（2）请你公司补充说明是否就目标资产剥离后，Sierra不再从事与目标资产经营相关的业务做出明确约定，如有，请予以补充披露，如否，请充分说明如何保障标的公司的利益。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

4．报告书显示，标的公司的核心竞争力主要包括市场地位优势、管理及技术团队经验优势、客户关系优势、研发和技术优势等。

（1）请你公司补充披露前次交易中关于客户转移的相关约定及实际执行情况，并结合报告期内市场占有率、对相关客户的销售变化及其原因等，说明标的公司具备市场地位优势、客户关系优势的判断依据及合理性。

（2）请你公司补充披露前次交易中关于人员留用的相关约定及实际执行情况、对核心人员是否有服务期限及竞业禁止的相关安排，并结合目标资产收购前后的人员对比情况，报告期内目标资产的管理及研发团队的变化情况、核心人员离职情况及离职率，近年来目标资产主要产品及专利的关键研发人员及其目前的在职状态等，说明前次交易完成后是否对目标资产的日常经营管理造成不利影响，认为标的公司研发团队“行业经验丰富并长期在目标资产任职，拥有深厚的行业经验和丰富的行业资源，及众多产品成功开发的经验”的判断依据及合理性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5．报告书显示，2020年11月5日，锐凌香港（作为借款方）与招商银行（作为贷款方）签署《贷款协议》，由招商银行离岸金融中心向锐凌无线提供贷款9,900万美元或并购交易所涉交易对价总额的60%孰低者，贷款期限为60个月。

（1）请你公司报备上述并购贷款协议，补充披露并购贷款协议的主要条款，并结合香港银行业总体利率水平，说明上述并购贷款的实际利率是否合理。

（2）请你公司结合该笔并购贷款的还款安排、标的公司预计产生的现金流以及分红安排，说明是否有充足的现金流偿还并购贷款本息，如否，请说明你公司为保证标的公司按时偿还并购贷款拟采取的应对措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师对第（2）项核查并发表明确意见。

二、关于本次交易

6．报告书显示，5G网络的高传输、低时延、高稳定等特性能够满足未来对车联网的更高要求，兼具V2X及5G通信技术的车载无线通信模组市场规模将大幅增长，但标的公司的车载无线通信模组产品仅为2G、3G、4G网络制式，且因Sierra计划出售车载业务，2020年进一步削减了研发项目投入。你公司本次交易的配套募集资金将用于“高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目”。在该项目中，标的公司将开展为期2年的“5G-V2X车联网前装通信模组以及相关解决方案”的研发工作，预计投资总额为20,677.84万元。

（1）请你公司补充披露目前行业内各网络制式车载无线通信模组产品的市场规模及占比情况，行业内5G网络制式车载无线通信模组的基本情况，包括但不限于目前的研发及应用情况、市场规模及未来趋势、主要厂商等，并说明数据来源。

（2）请你公司补充披露标的公司现有各系列产品的规模及占比情况，并结合产品更新换代周期、市场竞争情况、毛利率水平等，说明标的公司现有各系列产品的预计生命周期、预计销售情况，是否面临淘汰风险，如是，请充分揭示相关风险。

（3）请你公司补充披露标的公司对5G网络制式产品的研发及生产情况，分别说明截至前次交易、本次交易时，目标资产或标的公司是否对5G网络制式产品进行布局或投入，如有，请详细披露；如否，请充分说明前次交易及本次交易的必要性。

（4）请你公司补充说明前次交易及本次交易的对价是否充分考虑后续仍需进行大额研发投入的影响，并结合可比交易案例情况，进一步补充说明将募投项目收益纳入评估范围的原因及合理性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师对第（4）项核查并发表明确意见。

7．本次交易采用收益法估值结果，交易对方未提供业绩承诺或盈利补偿安排。请你公司补充说明未设置业绩承诺或盈利补偿安排的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

8．报告书披露了标的公司在境内的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策，但报告书同时显示，标的公司的营业收入主要源自境外。请你公司补充披露标的公司是否需要遵守境外的相关监管要求，目标资产并入标的公司后是否存在监管体系差异以及对经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

三、关于标的公司

9．报告书显示，标的公司在报告期内的毛利率水平分别为13.61%、13.66%、11.33%，同行业可比上市公司同期的毛利率水平分别22.61%、23.28%、21.26%，标的公司的毛利率明显低于同行业可比上市公司；2021年1-3月，标的公司的4G产品实现营业收入及毛利分别为44,637.97万元、4,513.20万元，占比分别为82.67%、74.24%，但4G产品的同期毛利率仅为10.11%。

请你公司补充披露标的公司与同行业可比上市公司最近一年又一期的收入、成本及毛利等数据，结合行业现状、产品更新换代速度、市场价格变化、竞争对手情况以及同类产品的单价、销量、成本及性能等因素，进一步分析标的公司毛利率较低的原因，并说明标的公司的各系列产品是否具备技术及价格竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

10．报告书显示，标的公司主要客户较为集中，营业收入按地区分布主要涉及中国大陆、韩国、法国及美国等地。报告期内，源自中国大陆的营业收入占比分别为0.59%、13.68%、29.41%，对第一大客户LGElectronics的销售金额分别为27,644.94万元、85,655.32万元、34,477.79万元。标的公司及其下属公司在境内外不拥有土地使用权及房屋所有权，锐凌卢森堡、锐凌韩国、锐凌日本在境外的承租面积分别为14平方米、11.5平方米和13平方米。

（1）请你公司补充披露前次交易完成后，标的公司的客户增减变化情况，说明是否存在客户流失现象，如是，请予以披露并说明原因及对标的公司的影响。

（2）请你公司补充披露标的公司境外子公司的经营情况，包括但不限于销售区域、销售模式、主要客户、业务量、从业人员等，并说明与其办公场所的面积是否匹配。

（3）请你公司补充披露标的公司前五大客户的所在区域以及对其销售收入的地区分布归属，并结合标的公司各子公司的销售区域，说明对前五大客户的销售主体及销售规模，前五大客户各自对应的整车厂商。

（4）请你公司结合最新财务数据充分说明标的公司源自中国大陆的营业收入以及对LGElectronics销售大幅增长的原因及合理性，对Ficosa、SmartLeaderAutomotive销售的变化情况及其原因。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师说明就标的公司营业收入及营业成本真实性所采取的具体审计程序及覆盖率、程序有效性及审计结论。

11．报告书显示，截至2021年3月31日，标的公司净资产账面价值44,399.25万元。其中，商誉的账面价值43,038.44万元，未计提减值，客户关系的账面价值3,866.57万元，商誉及客户关系的账面价值合计达46,905.01万元；应收账款账面余额49,651.58万元，坏账准备余额72.19万元，计提比例为0.15%。

（1）请你公司补充披露对标的公司进行商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理性、关键参数及其确定依据等，并说明与本次交易评估所使用的相关假设、参数等是否存在差异，如是，请进一步说明差异的原因及合理性。

（2）请你公司补充披露客户关系的具体内容，并结合企业会计准则的有关规定说明是否符合无形资产的确认条件。

（3）请你公司充披露客户关系对应的具体客户名称、历年与标的公司开展业务的具体情况，以及确认时间、初始入账基础、摊销年限及其依据等。

（4）请你公司结合客户信用状况及行业特点，应收账款账龄分布、逾期情况及历史损失率，以及同行业可比上市公司坏账计提情况等，补充说明标的公司的坏账准备计提是否合理、充分。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师对第（1）项核查并发表明确意见，请会计师对第（2）、（3）、（4）项核查并发表明确意见。

12．报告书显示，标的公司采购高通公司的基带芯片，在标的公司所生产的相关产品实现销售时，高通公司会按约定支付一定金额的返利。

（1）请你公司补充披露相关返利政策的具体情况，包括但不限于相关规定及条件、返利标准、结算模式、相关会计处理等。

（2）请你公司结合报告期内各期的返利金额，分析返利对标的公司报告期及预测期毛利率、净利润等财务状况的影响，并说明返利政策如果发生变化，是否对标的公司的经营业绩及评估价值产生重大影响。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请评估师对第（2）项核查并发表明确意见。

13．报告书显示，标的公司的供应商较为集中，对于上游基带芯片制造商具有明显依赖性。标的公司采用包工包料外协加工的方式进行产品生产，除基带芯片外的原材料主要由外协工厂进行采购，且目前仅有唯一外协工厂。

（1）请你公司补充披露标的公司主要原材料的产地及相应供应商的名称，以及与主要供应商的合同签订及备货情况。

（2）如果标的公司与主要供应商的合作出现重大不利变化或受境外疫情管控等其他因素影响，请说明标的公司是否有相应的应对措施及其有效性，并充分提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

14．报告书显示，标的公司针对产品售后质量保证义务计提产品质量保证金，对使用的第三方标准专利，按照未来预计可能发生的专利授权使用费计提特许权使用费。报告期内，标的公司主营业务成本中包含的特许权使用费分别为7,275.21万元、7,873.54万元和2,531.21万元。

（1）请你公司补充披露标的公司对产品质量保证金及特许权使用费的具体计提及使用情况，并结合公司销售收入、同行业可比公司情况，说明标的公司的相关计提及使用是否合理。

（2）请你公司补充说明在使用收益法估值时是否充分考虑产品质量保证金及特许权使用费对标的公司估值的影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师对第（2）项核查并发表明确意见。

15．报告书显示，前次交易完成后，标的公司通过你公司的全资子公司广和通香港向外协工厂进行采购。

请你公司补充披露标的公司通过广和通香港向外协工厂进行采购的原因，对比分析前次交易完成前后的采购定价情况，说明是否存在转嫁成本费用或其他利益输送情形。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

四、关于评估作价

16．报告书显示，本次收益法评估的预测期以7.75年为限，之后年度确定为永续年，预测期毛利率从11.27%增长至18.33%。其中，2021年、2027年的预测营业收入分别同比增长41.08%、19.55%。

（1）请你公司结合行业生产销售特点、订单及合同期限，以及可比案例情况等，补充说明本次收益法评估的预测期以7.75年为限的原因及合理性，是否存在故意延长详细预测期以增加估值的情形，并量化分析对本次交易评估作价的影响。

（2）请你公司结合标的公司行业发展前景、市场需求量、竞争对手情况、预计取得的市场份额、在手订单、瓶颈工序产能情况等因素，分产品量化说明营业收入预测的具体依据及其合理性，并说明上述营业收入预测是否有赖于放宽销售政策、信用政策等因素。

（3）请你公司结合标的公司行业地位、核心竞争力、产品更新换代周期、产品单价变化趋势等因素，说明标的公司预测期毛利率水平的合理性及可实现性。

（4）请你公司对比说明收益法评估中营业收入增长率、期间费用增长率、期间费用占营业收入比重等财务数据与报告期内的差异情况，说明相关数据预测的合理性，如较往期发生较大变化，请补充披露原因及合理性。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

17．报告书显示，本次市场法评估选用的价值比率为企业价值/研发费用。

（1）请你公司结合行业研发特点以及可比案例情况，补充说明选用企业价值/研发费用作为价值比率的原因及合理性。

（2）请你公司补充披露测算价值比率以及评估结果的具体数据期间，前后使用的数据期间是否存在差异，如是，请进一步说明原因及合理性。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

五、其他

18．审计报告显示，仅对标的公司报告期内的合并资产负债表、合并利润表和2021年1-3月的合并现金流量表以及报表附注进行了审计。请你公司结合可比案例情况，充分说明未编制2019年度、2020年度合并现金流量表和报告期内合并所有者权益变动表的原因及合理性，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2018年修订）》的相关规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

19．报告书显示，标的公司子公司锐凌卢森堡、锐凌德国的成立时间早于标的公司，且锐凌德国的成立时间存在前后不一致现象。

（1）请你公司核实相关信息是否准确，如否，请说明原因并予以更正。

（2）请你公司补充披露锐凌德国、锐凌卢森堡的历史沿革情况。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在10月29日前将有关说明材料报送我部。

特此函告。

深圳证券交易所

创业板公司管理部

2021年10月22日