新凤鸣股份回购仅下限零头 实控人庄奎龙父子收警示函

中国经济网北京11月23日讯 中国证监会网站近日公布的浙江证监局行政监管措施决定书显示，2020年5月20日，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”，603225.SH）董事会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，计划于董事会审议通过之日起12个月内，使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币1.50亿元，不超过人民币3.00亿元。

2021年5月21日，公司披露回购期限届满暨回购结果公告称，公司在回购期限内累计回购股份470.72万股，占公司总股本的0.34%，回购金额4684.99万元。公司实际回购金额与计划回购金额存在巨大差异，信息披露不准确。

公司及相关人员的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四条和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第五条的相关规定。时任公司董事长庄奎龙、总裁庄耀中、副总裁兼董秘杨剑飞对上述违规行为应承担主要责任。

按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条的有关规定，浙江证监局决定对新凤鸣、庄奎龙、庄耀中、杨剑飞分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司及相关人员应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务；切实履行勤勉尽责义务，促使公司规范运作，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。新凤鸣、庄奎龙、庄耀中、杨剑飞应当在收到决定书后10个工作日内向浙江证监局提交书面整改报告。

新凤鸣集团股份有限公司是浙江省重点规模企业，上交所A股上市（股票代码603225），创办于2000年2月，坐落在中国化纤名镇--桐乡洲泉，是一家集PTA、聚酯、纺丝、加弹、进出口贸易为一体的现代大型股份制企业。截止2020年底，公司PTA产能500万吨、聚酯产能达500万吨，PTA和民用长丝产能规模位列全球行业前三。

庄奎龙为第一大股东，直接持股22.07%；新凤鸣控股集团有限公司为第二大股东，直接持股15.41%。桐乡市中聚投资有限公司为第三大股东，直接持股10.05%。庄耀中现任新凤鸣董事长、董事、总裁，杨剑飞现任新凤鸣董事、董事会秘书、副总裁。

新凤鸣财报显示，庄奎龙为公司控股股东，屈凤琪为庄奎龙妻子，新凤鸣控股集团有限公司、桐乡市中聚投资有限公司为庄奎龙控制的企业，桐乡市尚聚投资有限公司和桐乡市诚聚投资有限公司为庄奎龙与屈凤琪之子庄耀中控制的企业，庄奎龙、屈凤琪和庄耀中为公司实际控制人。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条规定：在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条规定：上市公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第五条规定：因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

关于对新凤鸣集团股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定

新凤鸣集团股份有限公司、庄奎龙、庄耀中、杨剑飞：

2020年5月20日，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称公司）董事会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，计划于董事会审议通过之日起12个月内，使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币1.50亿元，不超过人民币3.00亿元。2021年5月21日，公司披露回购期限届满暨回购结果公告称，公司在回购期限内累计回购股份470.72万股，占公司总股本的0.34%，回购金额4684.99万元。公司实际回购金额与计划回购金额存在巨大差异，信息披露不准确。

公司及相关人员的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四条和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第五条的相关规定。时任公司董事长庄奎龙、总裁庄耀中、副总裁兼董秘杨剑飞对上述违规行为应承担主要责任。按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条的有关规定，我局决定对你们分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司及相关人员应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务；切实履行勤勉尽责义务，促使公司规范运作，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。你们应当在收到本决定书后10个工作日内向我局提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

浙江证监局

2021年11月16日