大华会计师所收警示函 执业世纪鼎利审计项目5宗违规

北京2月11日讯 昨日，证监会广东监管局网站公布了《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）、程银春、程道平采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕23号）。根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，广东证监局派出检查组对珠海世纪鼎利股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”，300050.SZ）进行了现场检查，并对大华会计师事务所（以下简称大华所）负责的世纪鼎利审计工作进行了延伸检查。经查，大华所在审计执业中存在以下问题：

一、商誉减值测试审计程序执行不到位。大华所在2020年商誉减值测试审计中利用了北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称卓信大华）有关上海一芯智能科技有限公司（以下简称上海一芯）资产评估的专家工作，存在以下问题：一是在引用复核报告结论时，未对卓信大华得出复核报告结论的工作过程作出评价。二是复核报告后附的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海一芯智能科技有限公司包含商誉资产组可收回金额评估项目的沟通函》显示部分沟通事项答复并不充分，但出具复核报告的评估师均未予以恰当关注，以及实施必要的追加程序。大华所未就卓信大华得出上述复核结论的过程给予必要的复核。三是未对评估报告中关于上海一芯各项业务未来的增长率、毛利率、成本费用率等关键假设参数进行复核，未对各项参数选用的合理性进行评价。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》第十三条的规定。

二、未识别公司会计利润与所得税费用调整过程计算差错。上海动慧信息技术有限公司于2020年6月5日向股东上海智翔信息科技发展有限公司（以下简称上海智翔）分配利润8186万元，世纪鼎利未考虑该事项的影响，导致在会计利润与所得税费用调整过程中相关抵销金额错误。大华所未关注到上述异常情况，导致未发现相关报表附注存在错报，违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第十条、第二十八条等相关规定。

三、未识别公司收入确认依据不充分。2019年至2020年，世纪鼎利累计确认合营企业河南鼎华信息科技有限公司（以下简称河南鼎华）和联营企业鼎利卓远（山东）教育科技有限公司（以下简称鼎利卓远）营业收入5796.1万元、1011.9万元。公司向上述企业出售设备并全额确认收入，该设备用于对外投资合作学院，其未来能否获得足够的现金流入依赖于合作学院能否成功创办，是否能够收回上述商品销售款存在重大不确定性，公司将对上述企业的设备销售在当期全额确认收入的依据不充分。大华所在审计执业过程中未执行充分的审计程序，未识别上述收入确认依据不充分的问题，违反了《中国注册会计师审计准则第1321号——审计会计估计（包括公允价值会计估计）和相关披露》第二十条、第二十一条、第二十二条以及《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条等相关规定。

四、未对长期待摊费用是否存在减值风险实施有效的审计程序且未对异常情况保持职业怀疑。自2016年起，世纪鼎利投资运营“鼎利学院”，相关合作办学投入计入长期待摊费用，截至2020年末，长期待摊费用—合作办学权余额为42,777.55万元，占公司资产总额的13.9%。受新冠肺炎疫情影响，职业高等院校普遍存在停课、封校的情况，公司相关业务运营受到较大影响，且部分学院在2020年度存在办学收入小于运营成本的情况，长期待摊费用存在潜在的减值风险。大华所未充分识别、评估上述重大错报风险，未对公司长期待摊费用是否存在减值风险实施有效的审计程序。一是未对世纪鼎利持有的合作办学权进行减值测试；二是对上海智翔、西藏云在线信息科技有限公司、上海世纪鼎利教育科技有限公司持有的合作办学权仅通过比对“鼎利学院”当期总体收入与长期待摊费用—合作办学权当期摊销额，即认定长期待摊费用不存在减值风险，相关依据不充分；三是对于部分“鼎利学院”存在收入总额小于成本总额的情况，除简要分析外，未保持应有的职业怀疑并有效实施进一步审计程序。大华所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条等相关规定。

五、未识别公司股权收购过程中的商誉识别计量差错。上海一芯于2020年度通过非同一控制下企业合并取得上海芯丛科技有限公司（以下简称上海芯丛）100%股权，世纪鼎利未将合并对价高于上海芯丛公允价值的差额221.11万元确认为商誉，而是抵减资本公积，不符合《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条相关规定。大华所在商誉实质性程序中，未检查商誉的计算和会计处理是否正确，导致少确认商誉、资本公积221.11万元，违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第十条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条等相关规定。

大华所的上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十三条的规定。程银春、程道平作为世纪鼎利2020年度年报审计项目的签字注册会计师，对相关违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，广东证监局决定对大华所和程银春、程道平采取出具警示函的行政监管措施。大华所和程银春、程道平应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和中国注册会计师审计准则的规定做好整改工作，进一步加强内部管理，健全质量控制制度，同时大华所应对相关责任人进行内部问责，于收到行政监管措施决定书30日内向广东证监局报送整改报告、内部问责情况。

经中国经济网记者查询，大华会计师事务所前身为北京中天华正会计师事务所有限公司，成立于2012年2月9日，业务范围包括审计鉴证、管理咨询、资产评估、工程咨询、税务服务等，服务对象主要为上市公司、大型国有企业、金融保险企业、外商投资企业等。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（简称“世纪鼎利”）成立于2001年，于2010年1月在创业板上市，股票代码为300050。集团专注于为通信运营商、系统设备商、网络服务商等提供专业的网络测试、优化、建设、运维、运营方面的产品、服务和综合解决方案，是移动通信网络优化方案综合供应商。截至2021年9月30日，世纪鼎利大股东为四川特驱五月花教育管理有限公司，持股8.93%。

相关规定：

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十三条：注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第六十五条：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施；应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。

中国证券监督管理委员会广东监管局

行政监管措施决定书

〔2022〕23号

关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）、程银春、程道平采取出具警示函措施的决定

大华会计师事务所（特殊普通合伙）、程银春、程道平：

根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局派出检查组对珠海世纪鼎利股份有限公司（以下简称世纪鼎利或公司）进行了现场检查，并对大华会计师事务所（以下简称大华所）负责的世纪鼎利审计工作进行了延伸检查。经查，大华所在审计执业中存在以下问题：

一、商誉减值测试审计程序执行不到位。大华所在2020年商誉减值测试审计中利用了北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称卓信大华）有关上海一芯智能科技有限公司（以下简称上海一芯）资产评估的专家工作，存在以下问题：一是在引用复核报告结论时，未对卓信大华得出复核报告结论的工作过程作出评价。二是复核报告后附的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海一芯智能科技有限公司包含商誉资产组可收回金额评估项目的沟通函》显示部分沟通事项答复并不充分，但出具复核报告的评估师均未予以恰当关注，以及实施必要的追加程序。大华所未就卓信大华得出上述复核结论的过程给予必要的复核。三是未对评估报告中关于上海一芯各项业务未来的增长率、毛利率、成本费用率等关键假设参数进行复核，未对各项参数选用的合理性进行评价。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》第十三条的规定。

二、未识别公司会计利润与所得税费用调整过程计算差错。上海动慧信息技术有限公司于2020年6月5日向股东上海智翔信息科技发展有限公司（以下简称上海智翔）分配利润8186万元，世纪鼎利未考虑该事项的影响，导致在会计利润与所得税费用调整过程中相关抵销金额错误。大华所未关注到上述异常情况，导致未发现相关报表附注存在错报，违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第十条、第二十八条等相关规定。

三、未识别公司收入确认依据不充分。2019年至2020年，世纪鼎利累计确认合营企业河南鼎华信息科技有限公司（以下简称河南鼎华）和联营企业鼎利卓远（山东）教育科技有限公司（以下简称鼎利卓远）营业收入5796.1万元、1011.9万元。公司向上述企业出售设备并全额确认收入，该设备用于对外投资合作学院，其未来能否获得足够的现金流入依赖于合作学院能否成功创办，是否能够收回上述商品销售款存在重大不确定性，公司将对上述企业的设备销售在当期全额确认收入的依据不充分。大华所在审计执业过程中未执行充分的审计程序，未识别上述收入确认依据不充分的问题，违反了《中国注册会计师审计准则第1321号——审计会计估计（包括公允价值会计估计）和相关披露》第二十条、第二十一条、第二十二条以及《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条等相关规定。

四、未对长期待摊费用是否存在减值风险实施有效的审计程序且未对异常情况保持职业怀疑。自2016年起，世纪鼎利投资运营“鼎利学院”，相关合作办学投入计入长期待摊费用，截至2020年末，长期待摊费用—合作办学权余额为42,777.55万元，占公司资产总额的13.9%。受新冠肺炎疫情影响，职业高等院校普遍存在停课、封校的情况，公司相关业务运营受到较大影响，且部分学院在2020年度存在办学收入小于运营成本的情况，长期待摊费用存在潜在的减值风险。大华所未充分识别、评估上述重大错报风险，未对公司长期待摊费用是否存在减值风险实施有效的审计程序。一是未对世纪鼎利持有的合作办学权进行减值测试；二是对上海智翔、西藏云在线信息科技有限公司、上海世纪鼎利教育科技有限公司持有的合作办学权仅通过比对“鼎利学院”当期总体收入与长期待摊费用—合作办学权当期摊销额，即认定长期待摊费用不存在减值风险，相关依据不充分；三是对于部分“鼎利学院”存在收入总额小于成本总额的情况，除简要分析外，未保持应有的职业怀疑并有效实施进一步审计程序。大华所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条等相关规定。

五、未识别公司股权收购过程中的商誉识别计量差错。上海一芯于2020年度通过非同一控制下企业合并取得上海芯丛科技有限公司（以下简称上海芯丛）100%股权，世纪鼎利未将合并对价高于上海芯丛公允价值的差额221.11万元确认为商誉，而是抵减资本公积，不符合《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条相关规定。大华所在商誉实质性程序中，未检查商誉的计算和会计处理是否正确，导致少确认商誉、资本公积221.11万元，违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第十条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条等相关规定。

大华所的上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十三条的规定。程银春、程道平作为世纪鼎利2020年度年报审计项目的签字注册会计师，对相关违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对大华所和程银春、程道平采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和中国注册会计师审计准则的规定做好整改工作，进一步加强内部管理，健全质量控制制度，同时大华所应对相关责任人进行内部问责，于收到本行政监管措施决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2022年1月30日

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