昂利康跌4.3% 拟不超5.6亿买科瑞生物61%股权并定增

北京4月13日讯今日，昂利康(002940.SZ)股价下跌，截至收盘报36.95元，跌幅4.25%，振幅7.20%，换手率5.76%，成交额1.84亿元，总市值35.45亿元。

昨日晚间，昂利康发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司拟通过发行股份方式购买甘红星等21名自然人合计持有的科瑞生物61.00%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

截至昂利康上述预案签署日，昂利康已持有科瑞生物23.48%股份，本次交易完成后，昂利康将持有科瑞生物84.47%股份，科瑞生物将成为昂利康的控股子公司。

经交易各方协商一致，标的资产的交易价格不高于56000万元。本次交易标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

昂利康拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前昂利康总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。

昂利康本次发行股份募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于补充上市公司流动资金、偿还债务及标的公司项目建设等用途，其中用于补充昂利康流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，昂利康可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

根据《重组管理办法》相关规定，昂利康发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方协商一致，昂利康本次发行股份购买资产的发行价格为32.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格须经昂利康股东大会审议批准并经中国证监会核准。

本次交易完成后，昂利康预计交易对方甘红星将持有公司5%以上的股份，为昂利康的潜在关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

昂利康最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后，昂利康的控股股东均为嵊州君泰，实际控制人均为方南平和吕慧浩。本次交易不会导致昂利康控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

本次交易前，昂利康主要从事化学原料药及制剂的研发、生产和销售，产品应用范围主要涵盖抗感染类（头孢菌素类及青霉素类）、心血管类（抗高血压类）、泌尿系统类（肾病类）等多个用药领域。

标的公司科瑞生物主要从事植物源胆固醇及其衍生产品维生素D系列、甾体药物中间体的研发、生产和销售，面向的终端客户主要为国内外大型医药企业。本次交易完成后，昂利康将置入盈利能力较强的优质资产。昂利康的医药业务将得到进一步拓展，主要产品范围将新增植物源胆固醇及其衍生产品维生素D系列、甾体药物中间体等，有助于增强昂利康的可持续发展能力和核心竞争力。

本次交易完成后，昂利康的盈利能力、资产质量将得到进一步的优化，有助于提升昂利康的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的改善。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，无法就本次交易对昂利康盈利能力的影响进行详细定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准，昂利康将在相关审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对昂利康盈利能力的影响。

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