热讯：天元律师事务所收警示函 执业欢瑞世纪重组两宗违规

北京8月19日讯 昨日，中国证监会重庆监管局网站公布了《关于对北京市天元律师事务所、胡华伟、陆宏宇采取出具警示函措施的决定》。2016年，欢瑞世纪联合股份有限公司（原名星美联合股份有限公司，以下简称“欢瑞世纪”，000892.SZ）非公开发行股份购买欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（原名欢瑞世纪影视传媒股份有限公司，以下简称欢瑞影视）股东所持有的欢瑞影视100%股权，并募集配套资金。

北京市天元律师事务所（以下简称天元所）为此次重大资产重组的专项法律顾问，签字律师为胡华伟、陆宏宇。经查，天元所在担任此次专项法律顾问过程中，存在以下问题：

【资料图】

一是查验计划中未明确需要核查的重大销售合同“重大性”的判断标准或具体金额，工作底稿中未见对重大债权债务合同范围、认定标准等事项予以进一步确定的记录。

二是未充分收集重大销售合同合法、有效的证据，未对采取网络查询方式进行查验的有关事项制作查询笔录，制作的工作底稿不完整。

天元所、胡华伟、陆宏宇的上述行为违反了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十二条第一款、第十三条、第十八条和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第九条第一款、第十六条、第三十九条第一款的规定。

根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三十一条的规定，重庆证监局决定对天元所、胡华伟、陆宏宇采取出具警示函的监督管理措施。天元所、胡华伟、陆宏宇应严格按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，完善查验程序和工作底稿。

天元所官网显示，北京市天元律师事务所成立于1992年，是一家综合性的律师事务所，总部位于北京，在上海、深圳、成都、杭州、西安、海口、苏州、广州、合肥、昆明、香港等地设有办公室，共有200多名合伙人，800多名律师及专业人员。天元是商事法律服务领域的专业律所，业务覆盖中国律师主要执业领域。

欢瑞世纪官网显示，欢瑞世纪联合股份有限公司（000892.SZ）为A股主板上市的影视集团公司。目前公司业务涵盖影视剧的投资、制作和发行，以及艺人经纪、衍生品开发等方面。

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十二条：律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当按照依法制定的业务规则，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务。

律师进行核查和验证，可以采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法。

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十三条：律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，应当编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十八条：律师应当归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并对法律意见书等文件中各具体意见所依据的事实、国家相关规定以及律师的分析判断作出说明，形成记录清晰的工作底稿。

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三十一条：律师、律师事务所从事证券法律业务有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施：

（一）未按照本办法第十二条的规定勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；

（二）未按照本办法第十三条的规定编制核查和验证计划；

（三）未按照本办法第十七条的规定要求委托人予以纠正、补充，或者履行报告义务；

（四）未按照本办法第二十二条的规定在法律意见中作出说明；

（五）未按照本办法第二十三条的规定讨论复核法律意见；

（六）未按照本办法第二十七条的规定履行告知义务；

（七）法律意见的依据不适当或者不充分，法律分析有明显失误；

（八）法律意见的结论不明确或者与核查和验证的结果不对应；

（九）未按照本办法第十八条的规定制作工作底稿；

（十）未按照本办法第十九条的规定保存工作底稿；

（十一）法律意见书不符合规定内容或者格式；

（十二）法律意见书等文件存在严重文字错误等文书质量问题；

（十三）违反业务规则的其他情形。

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第九条：律师事务所及其指派的律师应当按照《管理办法》编制查验计划。查验计划应当列明需要查验的具体事项、查验工作程序、查验方法等。

查验工作结束后，律师事务所及其指派的律师应当对查验计划的落实情况进行评估和总结；查验计划未完全落实的，应当说明原因或者采取的其他查验措施。

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十六条：律师采用查询方式进行查验的，应当核查公告、网页或者其他载体相关信息，并就查询的信息内容、时间、地点、载体等有关事项制作查询笔录。

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三十九条：律师事务所应当完整保存在出具法律意见书过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作工作底稿。

工作底稿是判断律师是否勤勉尽责的重要证据。中国证监会及其派出机构可根据监管工作需要调阅、检查工作底稿。

关于对北京市天元律师事务所、胡华伟、陆宏宇采取出具警示函措施的决定

北京市天元律师事务所、胡华伟、陆宏宇：

2016年，欢瑞世纪联合股份有限公司（原名星美联合股份有限公司，以下简称欢瑞世纪）非公开发行股份购买欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（原名欢瑞世纪影视传媒股份有限公司，以下简称欢瑞影视）股东所持有的欢瑞影视100%股权，并募集配套资金。北京市天元律师事务所（以下简称天元所）为此次重大资产重组的专项法律顾问，签字律师为胡华伟、陆宏宇。

经查，天元所在担任此次专项法律顾问过程中，存在以下问题：一是查验计划中未明确需要核查的重大销售合同“重大性”的判断标准或具体金额，工作底稿中未见对重大债权债务合同范围、认定标准等事项予以进一步确定的记录。二是未充分收集重大销售合同合法、有效的证据，未对采取网络查询方式进行查验的有关事项制作查询笔录，制作的工作底稿不完整。

你们的上述行为违反了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十二条第一款、第十三条、第十八条和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第九条第一款、第十六条、第三十九条第一款的规定，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三十一条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。你们应严格按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，完善查验程序和工作底稿。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

重庆证监局

2022年8月9日

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