当前焦点!国城矿业跌停：21.5亿关联收购终止 为红塔证券项目

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北京9月23日讯今日，国城矿业(000688.SZ)股价跌停，截至收盘报19.92元，跌幅9.99%，总市值226.55亿元。

昨日晚间，国城矿业发布关于终止重大资产购买暨关联交易事项的公告，公司于昨日召开第十一届董事会第五十次会议审议通过了《关于终止重大资产购买暨关联交易事项的议案》，同意公司终止重大资产购买暨关联交易事项并与交易对手方国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）、五矿国际信托有限公司（代表五矿信托有色金属投资系列5号-万星实业信托贷款集合资金信托计划）（以下简称“五矿信托”）签署《股权转让协议之终止协议》。

关于终止本次重大资产重组的原因，国城矿业表示，鉴于标的公司存在为国城集团在哈尔滨银行股份有限公司成都分行29亿元贷款提供股权质押、经营性资产抵押、连带责任保证担保等担保措施的情形，上述担保措施的解除条件较为复杂，且涉及相关各方的审批与通力配合，存在较大不确定性。经过多轮论证和充分协商且各方均已付出最大努力，国城实业的股权质押可在上市公司股东大会发出前解除，但囿于银行相关风控要求，国城实业的经营性资产抵押和连带责任保证担保等资产受限情形无法在上市公司股东大会通知发出前解除。经审慎研究，为切实维护公司及全体股东利益，交易各方一致决定终止本次交易事项。

此外，国城矿业表示，目前，公司各项业务经营情况正常，本次重大资产购买暨关联交易的终止对公司现有生产经营活动不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

4月26日，国城矿业发布了重大资产购买暨关联交易报告书（草案），公司拟通过支付现金方式分别购买国城集团、五矿信托持有的内蒙古国城实业有限公司（曾用名“内蒙古中西矿业有限公司”，以下简称“国城实业”或“标的公司”）92%、8%股权。交易完成后，国城实业将成为上市公司的全资子公司。

本次交易采用资产基础法及收益法对标的公司进行评估。经评估，于评估基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为214,502.06万元，与账面所有者权益135,005.65万元相比评估增值79,496.41万元，增值率为58.88%。

经交易各方协商确定国城实业100%股权交易作价为214,500.00万元，其中国城集团持有的92%股权交易作价为197,340.00万元，五矿信托持有的8%股权交易作价为17,160.00万元。

本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。交易对方国城集团为国城矿业的控股股东，且上市公司的董事/高级管理人员在国城集团及其下属企业存在兼职的情况。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

国城矿业在交易报告书中称，本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的子公司，公司资源储量将明显增厚，经营规模将显著扩张，持续盈利能力将稳步提升，风险抵御能力也将大幅增强。

国城矿业本次交易的独立财务顾问为红塔证券股份有限公司，联系人为曲太郎、邝山。

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