海思科6宗违规收警示函

中国证券监督管理委员会西藏监管局网站于10月9日公布的行政监管措施决定书(〔2020〕6号)显示，经查，海思科医药集团股份有限公司(以下简称“海思科”，002653.SZ)在西藏证监局2020年“双随机”现场检查中被发现存在以下问题：

一、公司治理方面

(一)上市公司与控股股东在人员、资产、财务方面严重混同。海思科控股股东控制的四川卓想汇投资管理有限公司、成都迈川医疗科技有限公司、西藏信天翁医疗投资管理有限公司，设立、管理、财务和经营事务均由海思科负责办理，相关事务在上市公司办公系统流转审批，印章由上市公司人员保管。前述行为违反了《上市公司治理准则》第六十八条规定。

(二)内幕信息知情人登记管理不规范。海思科内幕信息知情人员未按照《内幕信息知情人登记管理制度》规定在内幕信息登记表上签字确认，且公司获取政府补助时未按照制度规定进行内幕信息知情人登记，违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30号)第六条、第七条相关规定。

(三)公司董事、监事、高级管理人员报酬事项未履行决策程序。海思科董事、监事报酬事项未经股东大会审议通过，公司高级管理人员报酬事项未经董事会审议决定，违反了《公司法》第三十七条、第四十六条、第九十九条、第一百零八条及《上市公司治理准则》第六十条相关规定。

二、信息披露方面

(一)关联担保未及时披露。海思科2016年6月30日发生一笔为西藏信天翁医疗投资管理有限公司提供1520万美元的关联担保，但未及时披露，直至2016年12月20日才予以补充披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条关于对外提供重大担保上市公司应当立即披露的规定。

(二)关联交易未及时披露。Haisstianadvisors(塞舌尔)公司为海思科关联公司，海思科全资子公司香港海思科药业有限公司因资金周转需要于2018年9月10日与塞舌尔公司签订《资金借贷协议》，向其拆入资金348.98万美元。对该关联交易事项，公司直至2020年5月9日才予以披露，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条关于信息披露义务人应当及时披露信息的规定。

(三)前五大供应商信息没有合并披露。海思科第一大供应商山东悠客信息技术有限公司、第三大供应商泰州成功服务外包有限公司、第四大供应商山东仁恒信息科技有限公司均受同一家公司控制，但在公司2019年年度报告中未进行合并披露。违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第二十七条规定。

针对上述违规行为，西藏证监局决定对海思科采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，要求公司应高度重视上述问题，积极制定整改措施，对上述公司治理、信息披露存在的问题切实整改，并于收到本决定后30日内报送整改报告。

经记者查询发现，海思科成立于2005年8月26日，注册资本10.74亿元，于2012年1月17日在深交所挂牌，王俊民为法定代表人、实控人、大股东、董事长，截至2020年6月30日，王俊民持股4.00亿股，持股比例37.19%。

海思科于2016年12月17日发布的《关于为关联公司提供担保的公告》显示，公司为关联公司信天翁在招商银行股份有限公司沈阳分行的授信业务提供担保，担保金额为700万美元，并签署相关协议。信天翁主要系为在医疗领域进行投资、收购资产设立的公司。截止公告之日，公司对外担保共两次，系为关联公司信天翁在招商银行股份有限公司离岸金融中心的授信业务提供担保，担保金额分别为1520万美元以及700万美元。

海思科于2020年5月9日发布的《关于确认近三年关联交易的公告》显示，香港海思科药业有限公司因资金周转需要，于2018年9月10日与Haisstain Advisors Co., Ltd.签订《资金借贷协议》，向其拆入资金348.98万美元，借款利率为零。该项借款已于2018年12月19日清偿完毕。

《上市公司治理准则》第六十八条规定：监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30号)第六条规定：在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案(必备项目见附件)，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30号)第七条规定：上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

《公司法》第三十七条规定：股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会或者监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

《公司法》第四十六条规定：董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程规定的其他职权。

《公司法》第九十九条规定：本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

《公司法》第一百零八条规定：股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。

《上市公司治理准则》第六十条规定：监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任; (五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。