华鑫物流信披违规实控人收警示函

全国中小企业股份转让系统网站日前公布了关于对河南华鑫漯阜物流股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定(股转系统公监函〔2021〕053号)。经查明，河南华鑫漯阜物流股份有限公司(简称华鑫物流，837801)有以下信息披露违规事实。

2019年12月3日，公司与中原银行股份有限公司舞阳支行(以下简称“舞阳支行”)签订了编号中原银(漯河)流贷字2019第240060号的《人民币流动资金贷款合同》，贷款金额为人民币1850万元，借款期限为2019年12月3日至2020年12月3日。

2020年5月7日，公司、华鑫置业有限公司、宋征先以及陈桂霞与舞阳支行签订了编号为中原银(漯河)流贷展字2019第240060-1号~240060-4号《人民币借款展期合同》，合同约定展期贷款金额为人民币1850万元，展期期限自2020年12月3日至2021年12月3日。2020年7月21日，公司后因资金周转困难，未能按期偿还贷款利息。

2021年2月4日华鑫物流因与舞阳支行的贷款合同纠纷收到漯河市郾城区人民法院出具的(2021)豫1103民初188号案件应诉通知书，涉案本金为1850.00万元，占公司最近一期经审计的期末净资产的49.45%。公司于上述事项发生时未及时披露，于2021年2月24日针对上述事项补发《涉及诉讼公告》、《关于公司重大债务违约的公告》。

华鑫物流未能及时披露上述重大诉讼、重大风险事项，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第四十七条、第五十六条的规定，构成信息披露违规。

时任公司董事长宋征先、董事会秘书宋军辉未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三条的规定，对上述违规行为负有责任。

鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，全国股转公司做出如下决定：对华鑫物流、宋征先、宋军辉采取出具警示函的自律监管措施。

对于上述惩戒，全国股转公司将记入证券期货市场诚信档案数据库。挂牌公司应自收到自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。

经中国经济网记者查询，华鑫物流成立于2011年6月8日,，注册资本3228万人民币。华鑫物流于2016年6月23日在新三板挂牌上市，股票代码837801，主办券商为万联证券股份有限公司。华鑫物流2020年半年报显示，公司控股股东、实控人为宋征先，持股比例为50.19%。同时，宋征先于2015年11月1日至今任华鑫物流董事长、总经理;宋军辉于2015年11月1日至今任华鑫物流财务总监、董事会秘书。

《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

2021年2月24日，华鑫物流披露《关于公司重大债务违约的公告》显示，公司因发展需要，2019年12月3日与舞阳支行签订了编号中原银(漯河)流贷字2019第240060号的《人民币流动资金贷款合同》，贷款金额为人民币1850万元，借款期限为2019年12月3日至2020年12月3日。该借款以公司以及舞阳县华鑫置业有限公司的自有房地产提供抵押担保，舞阳县华鑫置业有限公司、宋征先、陈桂霞提供连带责任担保。

2020年5月7日，公司、华鑫置业有限公司、宋征先以及陈桂霞与舞阳支行签订了编号为中原银(漯河)流贷展字2019第240060-1号~240060-4号《人民币借款展期合同》，合同约定展期贷款金额为人民币1850万元，展期期限自2020年12月3日至2021年12月3日。受新冠疫情影响，公司资金周转困难，未能按期偿还贷款利息。

同日，华鑫物流披露《涉及诉讼公告(补发)》显示，2021年2月4日华鑫物流收到漯河市郾城区人民法院出具的应诉通知书。被告河南华鑫漯阜物流股份有限公司因资金短缺向原告中原银行股份有限公司舞阳支行申请办理银行贷款，原告和被告于2019年12月3日签订了《人民币流动资金贷款合同》，合同约定河南华鑫漯阜物流股份有限公司向中原银行股份有限公司舞阳支行借款1850万元。原告依合同约定向被告河南华鑫漯阜物流股份有限公司发放了1850万元的银行贷款。贷款发放后，被告河南华鑫漯阜物流股份有限公司并未按时结清贷款本息，原告为维护其合法权益，向漯河市郾城区人民法院提起诉讼，请求收回贷款本息、罚息及复利。

相关规定：

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三条：挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息(以下简称重大信息)，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第四十七条：挂牌公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

(一)涉案金额超过200万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上;

(二)股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第五十六条：挂牌公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露：

(一)停产、主要业务陷入停顿;

(二)发生重大债务违约;

(三)发生重大亏损或重大损失;

(四)主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结;

(五)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;

(六)董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系;

(七)公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的，根据公司所属市场层级比照适用本规则第三十六条至第三十八条的规定。

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条：全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施：

(一)要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露;

(二)要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见;

(三)约见谈话;

(四)要求提交书面承诺;

(五)出具警示函;

(六)责令改正;

(七)暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件;

(八)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售;

(九)限制证券账户交易;

(十)向中国证监会报告有关违法违规行为;

(十一)其他自律监管措施。

监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条：申请挂牌公司、挂牌公司、收购人、破产管理人、重大资产重组交易对方及相关主体出现违规行为的，全国股转公司或业务部门可以实施以下自律监管措施：

(一)口头警示，即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，要求其采取措施及时防范、补救或者改正;

(二)约见谈话，即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫，并要求其作出解释说明，采取措施及时防范、补救或者改正;

(三)要求提交书面承诺，即要求监管对象提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺;

(四)出具警示函，即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其采取措施及时防范、补救或者改正;

(五)责令改正，即要求监管对象停止违规行为或者限期改正;

(六)要求公开更正、澄清或说明，即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正，或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明;

(七)要求公开致歉，即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉;

(八)要求限期参加培训或考试，即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试，督促其提升守法意识、职业操守和执业能力;

(九)要求限期召开投资者说明会，即要求监管对象限期召开说明会，就特定事项公开向投资者作出解释或者说明;

(十)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售，即在一定期限内不办理相关人员所持挂牌公司股份的解除限售申请;

(十一)建议挂牌公司更换相关任职人员，即建议挂牌公司更换董事、监事或高级管理人员，并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员;

(十二)全国股转公司规定的其他自律监管措施。