大连圣亚内斗全面升级 董事会坚持罢免总经理

一边是董事会执意罢免高管，一边是监事会对董事会相关会议召集程序发表否定的监事会意见，7月7日晚间大连圣亚披露的一系列公告，透露出公司内斗已全面升级。

董事会坚持罢免总经理

7月7日晚，大连圣亚披露董事会七届十六次会议决议公告，在6月30日召开的该次会议上，以6票赞成3票反对通过了《关于解聘公司高级管理人员的议案》，也就是近日市场上一直疯传的对公司总经理肖峰的罢免议案。

其实这是一份迟到的公告，因为相关董事、股东对会议的召开召集程序一直有异议，所以该份公告一直未能按时披露。对此，上海证券交易所于7月3日向大连圣亚发出问询函，要求公司核实召开董事会会议的相关情况，并对外披露。如已召开紧急董事会，还要求公司董事会结合《公司法》、公司章程、董事会议事规则等，披露召开紧急董事会会议的紧急事由，说明会议程序是否符合相关规定及理由，并请律师发表明确意见。

对于公司在6月30日召开会议并形成决议，到7月7日才正式对外披露，有不愿具名的律师认为：“披露并不是决议生效的先决条件，如果召集召开程序和表决方式表决程序都没有问题，董事在文件上签字，董事会形成正式决议时就是有效的，但没有及时对外披露，可能涉嫌信息披露违法违规。”

《证券日报》记者注意到，与这份董事会决议一起公告的还有一份浙江天册律师事务所在7月6日出具的法律意见书，该所律师在意见书中认为大连圣亚第七届十六次董事会会议程序合法有效、董事会审议事项属于董事会职权范围，该次董事会的决议合法有效。

该法律意见书披露内容显示，磐京基金提出解聘肖峰的理由是考虑到公司未来发展，调整公司管理层，并通过内部选任或社会选聘尽快聘用贤能，确定新任总经理人选，结合公司的现状与董事会一同制定一系列的政策和方案，带领公司尽快走出困境，做大做强，为广大股东及员工打造一个优质的发展和投资平台。

除了对董事会召集程序有异议，董事吴健认为肖峰作为骨干力量，为大连圣亚发展做出过巨大贡献，其本人在国内旅游行业内也积累了大量的资源和经验，这对大连圣亚来说非常宝贵。独立董事梁爽认为自肖峰任总经理后，大连圣亚扭亏为盈，平稳盈利，并逐渐在全国有了较大的影响力。这几年更是布局多项发展前景很好的战略投资项目。海洋馆业务自大连圣亚成立以来一直是强项，未来也必须是公司的核心业务和根本业务。肖峰有着几十年的经验，是海洋馆经营管理方面的专家和资深CEO，业内有目共睹，公司必须留住肖峰这样的专业高管。

肖峰本人在表决中也发表了反对意见，除了对议案提出的理由以及会议召集程序等方面的质疑，肖峰还认为从杨子平的履历和履职大连圣亚董事会的过程上看，不认为杨子平能够在任职董事长并代总经理主持公司日常工作方面主持大局，实现并保证公司正常运营。此外，肖峰认为既定发展战略是由历届董事会和股东大会经过研究、审议、批准的，即使有争议也不能对已经决定和正在履行的事项直接进行否定或者暂停，这会对公司造成极其重大的负面影响和损失。

《证券日报》记者在BOSS直聘网上还看到，磐京基金日前正在招聘工作地点在大连的多个岗位，其中包括机构负责人、业务副总、董事会秘书等多个具体职位，但这些职位是否是在为大连圣亚物色人选，尚不得知。

监事会质疑董事会召集程序违规

在第七届十六次董事会决议披露的同时，大连圣亚监事会也披露了一份监事会意见，认为七届十六次董事会会议的召集程序违反了《公司法》及《公司章程》的规定。此外，监事会还认为有两位独立董事在会议程序存在明显瑕疵的情况下，未按照《上市公司独立董事履职指引》规定履行必要的关注和监督义务，未勤勉尽责履行独立董事职责。

监事会意见中还提到，股东两日内集中罢免公司董事长、副董事长，违规召开董事会解聘公司高级管理人员，使得公司董事会成员及管理团队成员大规模更迭，严重影响了公司的经营稳定、管理稳定、职工稳定，对公司的公众形象产生了严重的负面影响，损害了公司、员工及广大股东尤其是中小股东的利益。

此外，监事会还关注到新任董事毛崴在2019年10月16日因涉嫌操纵证券市场被证监会立案调查尚未结案以及被上海证券交易所通报批评事宜，认为毛崴被立案调查关系到其董事资格的合法性，而其未如实告知影响了公司及股东利益。

“公说公有理，婆说婆有理。”对于大连圣亚最近出现的纷争，新热点投资创始人李鹏岩在接受《证券日报》记者采访时表示，“双方不能取得一致意见，并互相不服，既然相关股东已就撤销此次董事会决议纠纷起诉到法院，那就等法院最后裁决。但在法院裁定前，为保证相关方的利益，有争议的决议也应该先行搁置，暂不执行。疫情影响才刚刚淡去，各方携手合作才能共克时艰，稳定更重要。”

对于监事会意见与董事会意见的截然相左，李鹏岩表示，是因目前董事会监事会在不同方的控制之下，也正印证了双方的矛盾。

“在2019年度股东大会上，杨子平已经全面取得董事会控制权，虽然还有三个董事有不同意见，但已经无法起到决定性作用。”李鹏岩讲道：“目前公司监事会由国资股东方代表、公司员工代表和创始人股东方代表构成，而这几方意见与杨子平一方并不一致。”

此外，大连圣亚7月7日晚间还发布公告称，磐京基金及其一致行动人自2020年6月15日至2020年7月7日期间，再通过二级市场增持约148万股，本次增持后，磐京基金及其一致行动人合计约持有公司股份2281.34万股，占公司总股本的17.71%。

自大连圣亚董事会更迭引发纷争以来，《证券日报》记者曾多次致电杨子平，但其一直未接听记者电话。7月7日晚，记者就相关问题再次向杨子平发送短信，但截至记者发稿，并未获得任何回复。