泰坦科技拟参设投资基金 上交所问现金流连负且逐年降

　　中国经济网北京9月15日讯 上交所网站日前对上海泰坦科技股份有限公司（简称“泰坦科技”，688133.SH）下发了问询函（上证科创公函【2021】0090号）。昨日晚间，泰坦科技披露了《上海泰坦科技股份有限公司关于参与发起设立股权投资基金暨关联交易的公告》。

　　该公告显示，公司拟作为有限合伙人与上海泰坦合源私募基金管理有限公司（以下简称合源私募）、及相关投资方共同投资设立上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称合源一期）。基金目标募集规模不低于人民币10700.00万元，其中公司将认缴出资3100.00万元，在最低目标募集额中占比28.97%。本次投资的资金来源为公司自有资金。本次发起设立股权投资基金事项不构成重大资产重组。

　　公司董事长谢应波、董事会秘书定高翔、董事张庆为合源私募的主要股东，同时谢应波和定高翔共同设立了合源私募的另一法人股东泰来源创，公司能够对合源私募施加重大影响，因此公司与合源私募构成关联关系，本次发起设立股权投资基金事项构成关联交易。

　　中信证券作为泰坦科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，经核查后认为：公司上述投资事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类投资事项而对关联方产生依赖。

　　泰坦科技2020年年报及2021年半年报显示，2018年至2021年6月30日，泰坦科技经营活动现金流量净额分别为3448.64万元、-3184.93万元、-13815.72万元和-18349.64万元。

　　经事后审核，根据上交所《科创板股票上市规则》第14.1.1条的有关规定，请泰坦科技补充披露如下事项。

　　公开信息显示，泰坦科技近三年一期经营活动现金流量净额分别为3448.64万元、-3184.93万元、-13815.72万元和-18349.64万元。公司本次拟认缴出资人民币3100万元。请公司：（1）补充披露经营活动现金净流量由正转负且逐年下降的原因；（2）补充披露基金后续出资计划，上市公司是否可能追加投资，说明基金投资是否可能对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生影响；（3）结合基金退出安排，说明公司就保障资金安全是否设立健全的内部控制制度及相应的风险防范措施。

　　请泰坦科技逐项提示风险，请保荐机构和独立董事核查并发表明确意见。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所

　　上证科创公函【2021】0090号

　　关于对上海泰坦科技股份有限公司参与发起设立股权投资基金暨关联交易的问询函

　　上海泰坦科技股份有限公司：

　　你公司披露公告称，拟以自有资金认缴出资人民币3,100万元，参与设立“上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称基金），公司作为有限合伙人，占基金最低目标募集额的28.97%。基金管理人系上海泰坦合源私募基金管理有限公司（以下简称合源私募），公司董事长谢应波、董事会秘书定高翔、董事张庆为合源私募的主要股东，本次交易构成关联交易。经事后审核，根据本所《科创板股票上市规则》第14.1.1条的有关规定，请公司补充披露如下事项。

　　一、公开信息显示，你公司近三年一期经营活动现金流量净额分别为3,448.64万元、-3,184.93万元、-13,815.72万元和-18,349.64万元。公司本次拟认缴出资人民币3,100万元。请你公司：（1）补充披露经营活动现金净流量由正转负且逐年下降的原因；（2）补充披露基金后续出资计划，上市公司是否可能追加投资，说明基金投资是否可能对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生影响；（3）结合基金退出安排，说明公司就保障资金安全是否设立健全的内部控制制度及相应的风险防范措施。

　　请公司逐项提示风险，请保荐机构和独立董事核查并发表明确意见。

　　二、公告显示，投资基金有助于布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，主要投资科学服务及相关行业的早中期科技型企业，包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域。请你公司：（1）说明基金是否已有明确的投资标的或投资计划，如有，请披露投资标的所属行业、主要业务及与公司主营业务的关系；（2）2021年半年报显示，公司2021年上半年产业链投资金额合计2,640万元，包括宁波萃英股权投资1,200万元，微源检测出资240万元，从关联方景嘉创业购买复享光电股权1,200万元，说明上市后相关产业链投资与公司主营业务的协同性；补充披露公司后续的产业投资计划，说明与基金拟进行的产业投资是否存在竞争或利益冲突及解决措施；（3）说明你公司是否有能力通过基金布局与主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，或仅为获取财务性收益，并补充披露你公司对该基金投资的会计核算及收益计算方式。

　　请公司逐项提示风险，请保荐机构和独立董事核查并发表明确意见。

　　三、公告显示，基金目标募集规模不低于人民币10,700.00万元，公司作为有限合伙人，认缴出资人民币3,100万元，占基金最低目标募集额的28.97%；合源私募作为普通合伙人，拟认缴出资100万元；基金其余出资向其他出资人募集。基金设立投资决策委员会作为投资决策机构，委员均由合源私募委派。请你公司：（1）补充披露合源私募穿透后的股权结构，说明相关股东对外投资及任职情况，并说明相关投资、任职与上市公司的关系，是否存在可能损害上市公司利益的情形；(2)补充说明公司参与实际控制人、董事及高管为主要股东的私募股权投资的原因及主要考虑，是否存在其他利益安排；(3)说明你公司是否能够对基金的投资决策产生影响，如不能，说明原因及合理性，你公司在基金中的权利义务是否对等，并说明本次关联交易的必要性；(4)对比行业惯例，说明本次基金的主要条款是否合理、公允；(5)补充披露基金其他合伙人出资意向，是否可能存在其他关联方出资；(6)结合基金设立目的、投资领域及退出安排，说明基金其他出资人投资目的，公司是否存在差额补足义务或为其他合伙人提供退出承诺、承担风险等兜底性质安排。

　　请公司对(2)(3)(4)(6)逐项提示风险，请保荐机构和独立董事核查并发表明确意见。

　　四、请你公司说明对本次基金投资事项持续披露的具体安排。

　　请保荐机构密切关注本次基金投资进展和资金安全状况，督促公司及时进行信息披露

　　请你公司于2021年9月15日披露本问询函，并于2021年9月22日之前披露对本问询函的回复。

　　上海证券交易所科创板公司监管部

　　二〇二一年九月十四日