九州量子实控人信披违规收警示函 主办券商中天国富

中国经济网北京10月25日讯 全国中小企业股份转让系统网站日前公布了关于对吕洪新采取自律监管措施的决定（股转系统公监函〔2021〕176号）。经查明，当事人挂牌公司浙江九州量子信息技术股份有限公司（以下简称“九州量子”，837638）收购人吕洪新有以下违规事实：

2018年10月18日，吕洪新通过与曹文钊、赵义博、芮逸明、黄翔、包轶骏签订协议，使九州量子实际控制人由曹文钊、赵义博、芮逸明、黄翔变更为吕洪新、曹文钊、赵义博、芮逸明、黄翔，构成收购。收购人吕洪新未及时披露收购报告书、财务顾问专业意见及法律意见书，后于2021年10月18日补充披露上述公告。

收购人吕洪新未及时披露收购报告书、财务顾问专业意见及法律意见书的行为违反了《非上市公众公司收购管理办法》第十六条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2017年12月22日发布）第四条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2020年1月3日发布）第三条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第七十五条的规定，构成信息披露违规。

鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，全国股转公司挂牌公司管理一部决定对吕洪新采取出具警示函的自律监管措施。

经中国经济网记者查询发现，九州量子成立于2012年7月12日，注册资本42021.30万元人民币，浙江九州量子控股有限公司为第一大股东，持股比例39.64%，浙江九州量子控股有限公司第一大股东为杭州量源投资管理合伙企业（有限合伙），持股比例51%，由曹文钊、赵义博、芮逸明、黄翔、包轶骏、吕洪新6人出资，分别占比例27%、18%、18%、13.50%、13.50%、10%，其中吕洪新为实际控制人。九州量子于2016年6月13日挂牌新三板，主办券商西南证券股份有限公司。公司后于2017年1月23日发布公告变更主办券商为海际证券有限责任公司；2017年9月29日，公司发布公告变更主办券商为中天国富证券有限公司。

《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

公司于2021年10月18日发布《收购报告书（补发）》，2018年10月18日，收购人及其他合伙人签订了《全体合伙人变更决定书》及《出资确认书》，收购人以人民币100.00万元对杭州量源投资管理合伙企业（有限合伙）进行增资，由900.00万元增至1000.00万元，增资后，收购人占杭州量源 10.00%股份，并成为杭州量源普通合伙人。2018年11月9日，吕洪新、曹文钊、赵义博、芮逸明、黄翔本着自愿、平等原则，经友好协商，签署了《一致行动协议》。因此，吕洪新、曹文钊、赵义博、芮逸明、黄翔成为九州量子的实际控制人。

《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定：进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2017年12月22日发布）第四条规定：主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员根据本规则和全国股转系统其他业务规则的规定，对所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2020年1月3日发布）第三条规定：挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第七十五条规定：挂牌公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知挂牌公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。挂牌公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条规定：全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施：

（一）要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；

（二）要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；

（三）约见谈话；

（四）要求提交书面承诺；

（五）出具警示函；

（六）责令改正；

（七）暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；

（八）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；

（九）限制证券账户交易；

（十）向中国证监会报告有关违法违规行为；

（十一）其他自律监管措施。

监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条规定：申请挂牌公司、挂牌公司、收购人、破产管理人、重大资产重组交易对方及相关主体出现违规行为的，全国股转公司或业务部门可以实施以下自律监管措施：

（一）口头警示，即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

（二）约见谈话，即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫，并要求其作出解释说明，采取措施及时防范、补救或者改正；

（三）要求提交书面承诺，即要求监管对象提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺；

（四）出具警示函，即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

（五）责令改正，即要求监管对象停止违规行为或者限期改正；

（六）要求公开更正、澄清或说明，即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正，或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明；

（七）要求公开致歉，即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉；

（八）要求限期参加培训或考试，即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试，督促其提升守法意识、职业操守和执业能力；

（九）要求限期召开投资者说明会，即要求监管对象限期召开说明会，就特定事项公开向投资者作出解释或者说明；

（十）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售，即在一定期限内不办理相关人员所持挂牌公司股份的解除限售申请；

（十一）建议挂牌公司更换相关任职人员，即建议挂牌公司更换董事、监事或高级管理人员，并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员；

（十二）全国股转公司规定的其他自律监管措施。

当事人：

吕洪新，男，1958年4月出生，挂牌公司浙江九州量子信息技术股份有限公司（九州量子）收购人。

经查明，吕洪新有以下违规事实：

2018年10月18日，吕洪新通过与曹文钊、赵义博、芮逸明、黄翔、包轶骏签订协议，使九州量子实际控制人由曹文钊、赵义博、芮逸明、黄翔变更为吕洪新、曹文钊、赵义博、芮逸明、黄翔，构成收购。收购人吕洪新未及时披露收购报告书、财务顾问专业意见及法律意见书，后于2021年10月18日补充披露上述公告。

收购人吕洪新未及时披露收购报告书、财务顾问专业意见及法律意见书的行为违反了《非上市公众公司收购管理办法》第十六条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2017年12月22日发布）第四条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2020年1月3日发布）（以下简称《信息披露规则》）第三条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《公司治理规则》）第七十五条的规定，构成信息披露违规。

鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，我司做出如下决定：对吕洪新采取出具警示函的自律监管措施。

特此提出警示如下：

你方应当按照《业务规则》《非上市公众公司收购管理办法》《信息披露规则》《公司治理规则》等规则要求，保证信息披露真实、完整、准确、及时。特此告诫你方应当充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。否则，我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。

对于上述惩戒，我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。挂牌公司应自收到本自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。

全国股转公司挂牌公司管理一部（代章）

2021年10月20日