佛山照明拟15亿现金控股国星光电 被问负债率上升

北京12月9日讯昨日，深交所网站披露了《关于对佛山电器照明股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第24号）。

12月6日，佛山照明(000541.SZ)披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集团持有的西格玛100%股权（西格玛持有国星光电7975.31万股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电5205.19万股无限售条件的流通股股份。本次重组前，佛山照明持有国星光电101.49万股股份，占国星光电总股本的0.16%。本次重组完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电1.33亿股股份，占国星光电总股本的21.48%，佛山照明将成为国星光电的控股股东。

根据草案，本次交易对价为15.17亿元，佛山照明拟以自有或自筹资金支付。

深交所指出，截止2021年9月30日，佛山照明货币资金为17.60亿元。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司资产负债率上升至41.94%，流动比率和速动比率分别下降至1.35和1.03。

深交所要求佛山照明补充说明收购资金来源的可行性，并结合公司日常运营资金需要、未来业务拓展规划等方面，补充说明本次交易对公司当期和未来财务状况、日常生产经营的具体影响，是否会导致公司流动性偏紧。另外，深交所要求佛山照明结合前问，进一步说明本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，提高上市公司质量。

关于对佛山电器照明股份有限公司的重组问询函

非许可类重组问询函〔2021〕第24号

佛山电器照明股份有限公司董事会：

2021年12月6日，你公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

1、根据草案，本次交易完成后你公司将完成LED产业链垂直一体化整合，有利于提高你公司对供应商的议价能力，协调上游原材料供应进度，提高供应链运行效率。2021年1-6月、2020年度和2019年度，国星光电向你公司销售产品的金额分别为3,011.50万元、4,781.02万元，4,254.45万元，占你公司营业成本的比重均较小。

（1）请结合你公司及国星光电的主营业务、行业特征、近几年主要供应商和主要客户情况等方面，补充说明本次交易的必要性，你公司和国星光电之间是否具有显著、可量化的协同效应，你公司现有业务和国星光电相关业务的整合计划、整合风险及拟采取的应对措施。

（2）请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2、根据草案，本次交易对价为151,709.81万元，你公司拟以自有或自筹资金支付。截止2021年9月30日，你公司货币资金为176,012.79万元。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，你公司资产负债率上升至41.94%，流动比率和速动比率分别下降至1.35和1.03。

（1）请你公司补充说明收购资金来源的可行性，并结合你公司日常运营资金需要、未来业务拓展规划等方面，补充说明本次交易对你公司当期和未来财务状况、日常生产经营的具体影响，是否会导致你公司流动性偏紧，如是，请充分提示风险。

（2）请结合前问，进一步说明本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，提高上市公司质量。

（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3、根据草案，本次交易采用期权法-平均价格亚式期权模型对广晟集团和广晟金控持有的国星光电合计52,051,945股股份进行估值，作为交易定价参考，并取近年与国星光电同行业上市公司收购的平均控股权溢价率作为本次估值对象适用的控股权溢价率，即较前1日均价溢价率为19.95%、较前20日均价溢价率为23.36%、较前60日均价溢价率为23.03%和较前120日均价溢价率为21.16%，确定最终估值结果。

（1）请你公司补充说明未选择两种以上方法对标的资产进行估值的合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》第二十条的相关要求。

（2）请你公司补充披露所选取的与国星光电同行业上市公司收购案例的具体情况及对应的控股权溢价率。

（3）请独立财务顾问、估值机构核查并发表明确意见。

4、根据草案，国星光电于2020年8月7日董事会审议通过关于投资建设国星光电吉利产业园项目的事项，同意国星光电投资不超过人民币190,000万元进行小间距LED、MiniLED、TOPLED等产品的产能扩充。

（1）请你公司补充说明该项目当前的投资进展、资金来源及备案情况，以及项目后续支出进度安排及对你公司财务状况的具体影响。

（2）请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在12月15日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理二部

2021年12月8日