岳阳林纸控股股东违规占用资金 2任董事长被通报批评

中国经济网北京12月17日讯 上海证券交易所网站日前发布纪律处分决定书（〔2021〕160号）。经查明，2021年4月10日，岳阳林纸股份有限公司（以下简称“岳阳林纸”，600963.SH）披露2020年年度报告及年审会计师事务所出具的《2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》等公告。

2021年5月28日，公司披露《关于2020年度资金期间占用情况及整改情况的公告》显示，2020年，公司在无交易实质的情况下，通过月初转出、月末归还的方式多次向控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）提供资金，构成控股股东非经营性资金占用。其中，单日最高发生额2亿元，单日最高余额5.53亿元，月均占用2.58亿元，资金占用发生金额累计达30.93亿元，占上市公司上一年末经审计净资产的37.45%。上述占用资金已于2020年12月全部偿还，期末无资金占用余额。

公司在无交易实质的情况下，通过月初转出、月末归还的方式多次向控股股东泰格林纸提供借款，构成关联方非经营性资金占用。公司的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条等有关规定。

控股股东泰格林纸违反诚实信用原则，利用其对公司的控制地位损害公司的独立性，未能确保公司依法合规运营，对公司的上述违规行为负有主要责任。控股股东泰格林纸的行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条、第2.4.1条等相关规定。

责任人方面，公司时任董事长黄欣、叶蒙作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理李战作为公司经营管理决策的主要人员，时任财务总监钟秋生作为公司财务负责人，时任董事会秘书易兰锴作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的相关违规行为负有责任。上述责任人的行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：对岳阳林纸股份有限公司、控股股东泰格林纸集团股份有限公司及公司时任董事长黄欣、叶蒙，时任总经理李战，时任财务总监钟秋生，时任董事会秘书易兰锴予以通报批评。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

岳阳林纸股份有限公司前身为岳阳造纸厂，始建于1958年，2000年由湖南省岳阳纸业集团有限责任公司（后更名为“湖南泰格林纸集团有限责任公司”、重组改制为“泰格林纸集团股份有限公司”）作为主发起人发起设立岳阳纸业股份有限公司，于2004年5月在上海证券交易所上市，2011年6月1日起岳阳纸业更名为岳阳林纸。公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司是中国诚通控股集团有限公司旗下中国纸业投资有限公司的控股公司。中国诚通控股集团有限公司是国务院国资委管理的大型企业集团。泰格林纸集团股份有限公司为第一大股东，持股28.06%。

黄欣2013年6月29日至2020年1月8日担任岳阳林纸董事长、董事。

叶蒙2012年4月至2015年3月担任岳阳林纸监事会主席，2015年3月至2017年6月担任副总经理，2020年2月11日至今担任董事长、董事。

《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定：2.2上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条规定：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：

（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（三）《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则》第16.2条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

《上海证券交易所股票上市规则》第16.3条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

《上海证券交易所股票上市规则》第16.4条规定：上市公司董事会秘书违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。

以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条规定：控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，规范自身公司治理和信息披露程序，勤勉尽责，促进上市公司规范运作，提高上市公司质量。

《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.4.1条规定：控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司财务独立：

（一）与上市公司共用银行账户或者借用上市公司银行账户；

（二）通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金；

（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，对上市公司的财务核算、资金调动进行控制；

（四）要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。

上海证券交易所纪律处分决定书

〔2021〕160号

关于对岳阳林纸股份有限公司、控股股东泰格林纸集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

当事人：岳阳林纸股份有限公司，A股证券简称：岳阳林纸，A股证券代码：600963；

泰格林纸集团股份有限公司，岳阳林纸股份有限公司控股股东；

叶蒙，岳阳林纸股份有限公司时任董事长；

黄欣，岳阳林纸股份有限公司时任董事长；

李战，岳阳林纸股份有限公司时任总经理；

钟秋生，岳阳林纸股份有限公司时任财务总监；

易兰锴，岳阳林纸股份有限公司时任董事会秘书。

经查明，2021年4月10日，岳阳林纸股份有限公司（以下简称公司）披露2020年年度报告及年审会计师事务所出具的《2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》等公告。2021年5月28日，公司披露《关于2020年度资金期间占用情况及整改情况的公告》显示，2020年，公司在无交易实质的情况下，通过月初转出、月末归还的方式多次向控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称泰格林纸）提供资金，构成控股股东非经营性资金占用。其中，单日最高发生额2亿元，单日最高余额5.53亿元，月均占用2.58亿元，资金占用发生金额累计达30.93亿元，占上市公司上一年末经审计净资产的37.45%。上述占用资金已于2020年12月全部偿还，期末无资金占用余额。

公司在无交易实质的情况下，通过月初转出、月末归还的方式多次向控股股东泰格林纸提供借款，构成关联方非经营性资金占用。公司的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条等有关规定。

控股股东泰格林纸违反诚实信用原则，利用其对公司的控制地位损害公司的独立性，未能确保公司依法合规运营，对公司的上述违规行为负有主要责任。控股股东泰格林纸的行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《股票上市规则》第1.4条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条、第2.4.1条等相关规定。

责任人方面，公司时任董事长黄欣、叶蒙作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理李战作为公司经营管理决策的主要人员，时任财务总监钟秋生作为公司财务负责人，时任董事会秘书易兰锴作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的相关违规行为负有责任。上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

公司时任董事长黄欣提出异议称，根据上级组织安排，其在2020年1月8日即辞去董事长职务，2020年中仅有4个交易日担任公司董事长职务，与公司后续发生的资金占用无直接关系。此外，在还款过程中，其通过实际控制人提供支持，采取补救措施，恳请不予通报批评。对于黄欣提出的上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）经审议后认为不能成立。一是黄欣确在2020年1月8日即辞去公司董事长职务，但经后续核实，在其任期内，公司2020年资金占用的发生金额为8000万元，所涉金额较大。作为公司时任董事长，黄欣未能保证公司依法合规经营及规范运作，应当承担相应责任。二是对于黄欣积极采取整改措施，推动占用资金年末全部归还、期末无资金占用余额，一定程度上减轻了违规的不良影响的情形，本次纪律处分已酌情予以考虑。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对岳阳林纸股份有限公司、控股股东泰格林纸集团股份有限公司及公司时任董事长黄欣、叶蒙，时任总经理李战，时任财务总监钟秋生，时任董事会秘书易兰锴予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；控股股东、实际控制人及其关联方应当遵守诚实信用原则，依照法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，保证上市公司的独立性；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○二一年十二月十日