世界实时：淮河能源吸并淮南矿业案终止股价连跌 为中信证券项目

北京8月23日讯今日，淮河能源(600575.SH)股价下跌，盘中最低报2.57元，跌幅8.54%，截至收盘报2.66元，跌幅5.34%，总市值103.37亿元。该股昨日一字跌停，跌幅9.94%。

8月21日晚间，淮河能源发布关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告，公司拟终止重大资产重组事项。本次重大资产重组终止尚需经公司相关程序审议通过。公司将于近期召开董事会，审议终止本次重大资产重组的相关事项，公司将及时披露终止本次重大资产重组的相关公告。

此次重大资产重组为淮河能源拟以向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）全体股东发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业，公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方，吸收合并完成后，公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业将注销法人资格。

(相关资料图)

对于拟终止本次重大资产重组的原因，淮河能源表示，2022年8月21日，公司接到淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）的通知，鉴于近期本次重大资产重组的重要标的资产淮河能源西部煤电集团有限责任公司（以下简称“西部煤电集团”）下属煤矿项目公司鄂尔多斯市中北煤化工有限公司（以下简称“中北公司”）和鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司（以下简称“华兴公司”）先后被当地自然资源部门追缴矿业权出让收益的情况发生了重大不利变化，虽然淮河控股、淮南矿业及西部煤电集团针对上述事项进行了积极协调，但预计在短期内难以解决。该重大不利变化可能导致中北公司色连二矿、华兴公司唐家会矿停产整改、被收回采矿权证或被行政处罚等，对其持续经营能力、财务状况及业绩表现产生较大不利影响。两个矿井分别涉及产能800万吨/年、900万吨/年，合计1700万吨/年，占淮南矿业（不含上市公司）煤炭合计核定生产能力7,190万吨/年的23.64%；两个采矿权评估值分别为335,283.01万元、293,520.06万元。为切实保护上市公司和中小股东的利益，经审慎研究，公司拟终止本次重大资产重组事项。

此外，淮河能源称，公司将于近期召开董事会，审议终止本次重组的相关事项，与交易对方协商签署终止本次重组的相关协议，并按规定召开投资者说明会。若公司董事会审议通过该事项，公司将承诺于终止本次重组公告披露后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

此前6月22日，淮河能源发布的独立财务顾问承诺函显示，中信证券股份有限公司接受淮河能源委托，担任淮河能源吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易的独立财务顾问，独立财务顾问主办人为吴鹏、冯新征。

8月1日，淮河能源发布了关联交易报告书(草案)(修订稿)，上市公司拟以向淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业。上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方。本次交易完成后，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业的法人资格将被注销，淮南矿业持有的上市公司股份将被注销，淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将成为本次交易后上市公司的股东。

本次交易的支付方式为发行股份、发行可转换公司债券及支付现金。本次交易中标的资产作价4,093,442.17万元，其中以发行股份方式支付的对价金额为3,885,911.48万元，以发行可转换公司债券方式支付的对价金额为157,530.69万元，以现金方式支付的对价金额为50,000.00万元。

本次交易中标的资产作价4,093,442.17万元，其中以发行股份方式支付的对价金额为3,885,911.48万元。按照发行价格2.60元/股计算，发行股份数量为14,945,813,368股。本次交易后，淮南矿业持有的全部淮河能源股票将被注销。

本次交易中标的资产作价4,093,442.17万元，其中以发行可转换公司债券方式支付的对价金额为157,530.69万元，发行可转换公司债券数量为15,753,069张。

此外，淮河能源将向淮河控股支付50,000.00万元现金作为部分交易对价，现金来源于上市公司自筹资金。

综合考虑企业的规模效益，最终选择资产基础法结果作为本次淮南矿业股东全部权益价值参考依据。由此得到淮南矿业股东全部权益在基准日时点的价值为4,093,442.17万元。（系40,934,421,670.79元向上取整至百位）。

经采用资产基础法评估，于评估基准日2022年1月31日，总资产账面值10,976,334.84万元，评估值12,696,347.73万元，评估增值1,720,012.89万元，增值率为15.67%。负债账面值7,740,498.67万元，评估值8,042,905.56万元,评估增值302,406.89万元，增值率为3.91%。净资产账面值3,235,836.17万元，评估值4,653,442.17万元，评估增值1,417,606.00万元，增值率为43.81%。永续债账面值560,000.00万元，评估值560,000.00万元。扣除永续债的净资产账面值为2,675,836.17万元，评估值4,093,442.17万元，评估增值1,417,606.00万元，增值率为52.98%。

淮河能源在交易报告书中表示，本次交易完成后，淮南矿业煤炭、电力等能源相关业务将注入上市公司，公司将成为大型的综合能源集团上市公司，能够显著增强公司综合实力，完善公司产业链。公司通过此次吸收合并实现双方在煤炭采掘与加工、煤电一体化、技术研发、销售市场、融资渠道等方面的深度整合，增强上市公司的核心竞争力、抗风险能力，提升上市公司盈利能力，有利于提升公司的综合竞争力和可持续发展能力。

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