先正达科创板IPO恢复审核：所列中止审核情形消除

10月13日，资本邦了解到，先正达集团股份有限公司(下称“先正达”)科创板IPO恢复审核。

2021年10月12日，根据《审核规则》第六十六条，《审核规则》第六十四条(六)所列中止审核情形消除，上交所恢复先正达集团股份有限公司发行上市审核。

值得一提的是，此前，公司回复科创板二轮问询。

在科创板二轮问询中，上交所主要关注公司持续经营能力、经营合规性、商誉、募资资金等25个问题。

上交所要求公司以列表形式说明收购瑞士先正达的债务经重组后，发行人及其各级控股股东(含下属公司)各自负担的收购债务的本息金额、还款期限、后续债务偿还安排(包括续期)等情况，量化说明发行人及各级控股股东的财务状况、是否具备偿债能力，是否影响发行人控制权的稳定性。

同时要求结合发行人负担的收购及经营性债务、发行人最近一年存在未弥补亏损等情况，说明相关债务是否对发行人的持续经营产生重大不利影响。

先正达回复称，债务重组后，发行人资产负债率降至40.51%，低于行业可比公司平均水平。发行人将以本次发行上市的部分募集资金偿还债务。同时，发行人将凭借进一步全面整合后更优异的业绩表现和资产负债情况、利用更加丰富的融资渠道，根据其业务发展、资金规划及融资成本开展债务融资以替换原有债务，进一步优化融资结构和降低财务成本。目前，发行人下属的瑞士先正达主体评级为BBB级(惠誉)，中化化肥主体评级为AAA级(中诚信国际)，具备灵活的海外融资能力。发行人具备充分的偿债能力。中国化工的母公司中国中化实力雄厚，是全球规模最大的综合性化工企业。经初步测算，中国中化合并总资产超过14,000亿元，总收入超过8,000亿元，总利润超170亿元。

中国中化下属中化集团及中国化工获中国银行、工商银行等国有大型商业银行合计超过10,000亿元授信。中化集团享有100亿美元境外中期票据(MTN)额度及400亿人民币境内公司债额度，中化集团及中国化工享有中国银行间市场债务融资工具(TDFI)等充足的各类债券发行额度，拥有灵活的境内外融资渠道。中国化工和农化公司主体评级分别为BBB级(标普)和AAA级(东方金诚，境内)，中化集团子公司中化香港主体评级为A-级(标普)，皆拥有良好的融资能力。

另外，中国中化将对中化集团及中国化工进行综合资金管理，对集团内子公司进行统一资金调配，对于相关拟到期债务，将统筹考虑市场环境、融资成本及资金情况等因素于各项债务到期时安排以自有资金偿付、进行新的债务融资完成偿付或与债权人协商续期。综上所述，考虑到中国中化巨大的资产规模、稳定的盈利水平和强劲的融资能力，发行人的各级控股股东具备充分的偿债能力。

发行人是中国中化、中国化工及农化公司具有重要战略地位的子公司，保持对发行人的控股地位对中国中化、中国化工及农化公司都具有重大战略意义，目前不存在影响发行人控制权稳定性的情形。

发行人负担的收购债务主要为因收购瑞士先正达形成并留存在发行人体内的120亿永续债。此外，瑞士先正达于2018年发行47.5亿美元债券，其中47.1亿美元用于向先正达荷兰(当时为农化公司的境外子公司)分红，由其偿还与收购相关的债务。

以上两项债务本金合计为167.5亿美元。发行人拟使用本次发行上市的部分募集资金偿还前述部分债务。

2018年末、2019年末和2020年末，发行人的负债总额分别为人民币26,116,627万元、27,677,781万元和19,140,170万元。报告期内各期末，发行人的流动负债总额分别为人民币8,546,218万元、9,412,033万元和9,493,337万元，占其负债总额的比例分别为32.72%，34.01%和49.60%;非流动负债总额分别为人民币17,570,409万元、18,265,748万元和9,646,833万元，占其负债总额的比例分别为67.28%、65.99%和50.40%。

报告期各期末，发行人流动负债中的经营性流动负债金额分别为人民币5,089,894万元，5,498,605万元和6,030,151万元，主要包括应付账款、应付票据、合同负债、应交税费、应付职工薪酬及预收款项等;非流动负债中的经营性长期负债金额分别为人民币2,913,942万元，3,124,441万元和3,125,504万元，主要包括递延所得税负债、长期应付职工薪酬、租赁负债及预计负债。

截至报告期末，发行人合并报告层面累计未弥补亏损金额为人民币826,540万元，该等累计未弥补亏损的形成原因系：在中国化工收购瑞士先正达时，通过中国化工设立于海外的特殊目的实体(SPV)进行了关联方借款、银团借款、发行永续债及优先股等多笔融资。发行人作为两化集团农业资产的整合平台，在资产重组时取得该等SPV的股权，并在报告期内产生了较大金额的财务费用及少数股东损益，进而对先正达集团报告期内归属于母公司净利润造成一定影响，形成了合并口径较大额度的未弥补亏损。

截至报告期末，先正达集团已通过债务重组及偿还的方式，在合并层面消除了本金金额合计为186亿美元的借款及永续债，有效减少了其合并层面的债务负担，亦将在未来有效提升其盈利能力。

报告期内各期末，发行人的合并资产负债率分别为56.29%、57.19%和40.51%，其中2020年末债务重组后资产负债率水平降至40.51%，低于行业可比公司平均水平。

报告期内，发行人利息保障倍数分别为1.67倍、1.47倍及3.34倍，备考利息保障倍数分别为3.59倍，3.25倍和3.73倍。2018年末、2019年末和2020年末，发行人流动比率分别为1.46、1.41和1.40，速动比率分别为0.93、0.87和0.82。2018年至2020年，发行人的息税折旧摊销前利润分别为人民币2,261,561万元，2,550,718万元和2,609,888万元，经营活动产生的现金流量净额分别为人民币1,127,821万元、970,814万元和1,590,127万元。总体看，发行人资产负债率较为合理，偿债指标处于合理水平，利息覆盖率充足，资产流动性良好，经营性现金流量稳定。

报告期内，发行人分别实现营业收入人民币13,969,521万元、14,456,629万元和15,196,003万元，2018年度至2020年度年均复合增长率为4.30%，并分别实现净利润人民币380,356万元、473,006万元和799,668万元。2020年债务重组完成后归母净利润为人民币442,377万元，扣除非经常性损益后的归母净利润为人民币360,983万元。

2021年1-6月，发行人实现营业收入人民币9,345,168万元，同比增长13.92%;归属于母公司股东的净利润为人民币396,004万元，同比增长15.38%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币526,407万元，同比上升67.57%。先正达集团成立后，全力推动全球各业务板块深化协同，借助下属不同公司的商业渠道在各品牌之间形成交叉销售机会，共同打造拥有强大客户关系的销售网络，充分整合各业务板块供应商资源，取得良好的内部协同效应，发行人经营业绩持续稳健增长。

综上，综合考虑发行人承担的收购债务及经营性债务，发行人资产负债率、各项偿债指标均处于合理水平，经营活动现金流也较为正常。最近一年存在未弥补亏损系因收购形成债务报告期内产生了较大金额的财务费用及少数股东损益所致，截至报告期末，先正达集团已通过债务重组及偿还的方式，在合并层面消除了本金金额合计为186亿美元的借款及永续债，有效减少了其合并层面的债务负担，亦将在未来有效提升其盈利能力。

此外，发行人供应商及客户关系长期且稳定，对采购付款及销售收款均建立了良好的内控制度和管理政策，公司流动性风险可控。此外，公司拥有良好的全球信用体系及稳定的银企关系，具备持续融资能力。因此，结合发行人负担的收购及经营性债务、发行人最近一年存在未弥补亏损等情况，相关债务不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人具备持续经营能力。

关于募集资金，根据招股说明书，发行人募投项目包括尖端农业科技研发的费用和储备、生产资产的扩展、升级和维护以及其他资本支出、扩展现代农业技术服务平台(MAP)、包括扬农化工、瓦拉格罗在内的全球并购项目以及偿还长期债务。

上交所要求发行人简要披露：募集资金用于提高境内业务相关研发、生产能力的具体情况，发行人募投项目及业务发展对推动国内相关行业发展及中国农业转型的影响。

先正达回复称，发行人已在招股说明书“第九节募集资金运用与未来发展规划”之“一、募集资金投资项目概况”中补充披露以下内容：

“(六)募集资金投资项目及业务发展对推动国内相关行业发展及中国农业转型的影响

先正达集团拟充分利用本次募集资金投资于中国境内的尖端农业科技研发、生产资产的扩展、升级和维护以及其他资本支出、扩展现代农业技术服务平台及境内的并购项目。

先正达集团将利用此次募集资金结合自身研发能力和技术资源，提升先正达集团在中国农业市场研发、生产及农业服务等领域的竞争力。

上述投资将直接贡献于中国行业发展及农业转型，通过建设先进研发及生产设施将提升我国在农业投入品及服务领域的研发及产业化能力，拓展现代农业技术服务平台将实现赋能农户提升生产力及作物质量、提升种植技术，而并购项目则可加快行业整合优化，一定程度上改善国内竞争格局分散、研发实力及投入不足的现状。

此外，募集资金还将在全球范围内投向尖端技术研发，以提升先正达集团在全球范围内的技术领先地位，并在未来将适用于中国市场的国际先进技术引入国内，通过引进、消化、吸收全球技术，并以全球创新研发能力助力于强化中国本地育种能力和本土农业投入品质量。通过全球资源赋能和深耕本地市场,从而在长期可提升我国在农业科技领域的技术实力和竞争力。”