浙文影业关联方借款等信披违规 董事长蒋国兴收警示函

中国经济网北京10月26日讯 证监会浙江监管局网站日前公布了《关于对浙文影业集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，浙江证监局在现场检查中发现浙文影业集团股份有限公司（以下简称“浙文影业”，601599.SH）存在以下违规事项：

一、未及时审议并披露关联方借款事项。公司于2021年3月24日、4月29日分别向控股股东浙江省文化产业投资集团有限公司借款13000万元、6000万元，现已归还，但公司召开董事会、股东大会审议相关议案的时间分别为2021年4月26日、9月10日，且公司未及时披露上述借款行为。

二、未及时审议并披露购买理财产品事项。公司于2021年5月27日、6月2日合计购买商业银行结构性存款3亿元，但直至2021年8月24日才召开董事会审议相关议案，且公司未及时披露上述购买理财产品行为。

三、其他事项。公司存在董事会会议程序瑕疵、资金管理不规范、内部控制不完善、会计基础薄弱等问题。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四条、第四十一条和《上市公司治理准则》第二条、第三十一条、第九十四条的相关规定。

公司董事长蒋国兴、总经理缪进义、联席总经理兼财务总监王玲莉、副总经理兼董事会秘书邹国栋对上述行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条的规定，浙江证监局决定对浙文影业及蒋国兴、缪进义、王玲莉、邹国栋分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

经中国经济网记者查询发现，浙文影业于2011年5月27日在上交所挂牌，截至2021年6月30日，浙江省文化产业投资集团有限公司为第一大股东，持股2.68亿股，持股比例23.08%，缪进义为第三大股东，持股4749.94万股，持股比例10.25%。公司年报显示，蒋国兴自2020年9月15日至2023年9月14日任公司董事长，历任浙江新干线传媒投资公司总经理、浙报传媒控股集团董事、总经理，浙报数字文化产业集团股份有限公司董事长等职务。现任浙文影业集团股份有限公司董事长。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条规定：信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第四条规定：上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实 勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第四十一条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

《上市公司治理准则》第二条规定：上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。

《上市公司治理准则》第三十一条规定：在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司，应在公司章程里规定该制度的实施细则。

《上市公司治理准则》第九十四条规定：当上市公司控股股东增持、减持或质押公司股份或上市公司控制权发生转移时，上市公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

（五）认定为不适当人选；

（六）依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责， 但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：（一）责令改正；（二）监管谈话；（三）出具警示函；（四）责令公开说明；（五）责令定期报告；（六）责令暂停或者终止并购重组活动；（七）依法可以采取的其他监管措施。

关于对浙文影业集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定

浙文影业集团股份有限公司、蒋国兴、缪进义、王玲莉、邹国栋：

我局在现场检查中发现浙文影业集团股份有限公司（以下简称公司）存在以下违规事项：

一、未及时审议并披露关联方借款事项

公司于2021年3月24日、4月29日分别向控股股东浙江省文化产业投资集团有限公司借款13,000万元、6,000万元，现已归还，但公司召开董事会、股东大会审议相关议案的时间分别为2021年4月26日、9月10日，且公司未及时披露上述借款行为。

二、未及时审议并披露购买理财产品事项

公司于2021年5月27日、6月2日合计购买商业银行结构性存款3亿元，但直至2021年8月24日才召开董事会审议相关议案，且公司未及时披露上述购买理财产品行为。

三、其他事项

公司存在董事会会议程序瑕疵、资金管理不规范、内部控制不完善、会计基础薄弱等问题。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四条、第四十一条和《上市公司治理准则》第二条、第三十一条、第九十四条的相关规定。公司董事长蒋国兴、总经理缪进义、联席总经理兼财务总监王玲莉、副总经理兼董事会秘书邹国栋对上述行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条的规定，我局决定对公司及蒋国兴、缪进义、王玲莉、邹国栋分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，建立健全并严格执行财务和会计管理制度，提高公司规范运作水平和信息披露质量，并于收到本决定书之日起10个工作日内向我局提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

浙江证监局

2021年10月20日