金开新能现金收购资产评估增值18倍 上交所问合理性

北京12月14日讯昨日晚间，金开新能(600821.SH)发布公告称，公司收到上交所下发的《关于对金开新能源股份有限公司重组草案信息披露的问询函》。

据了解，金开新能于11月30日发布了重大资产购买报告书（草案），公司全资子公司国开新能源科技有限公司（简称“国开新能源”）拟以现金支付的方式购买余英男持有的菏泽智晶新能源有限公司（简称“菏泽智晶”）90%股权。

此次交易前，菏泽智晶为自然人余英男100%持有的主体；此次交易完成后，菏泽智晶将成为上市公司的控股子公司，上市公司将通过国开新能源间接持有菏泽智晶90%的股权。

根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，标的公司菏泽智晶100%股权的评估价值为1.54亿元，对应标的资产菏泽智晶90%股权的评估值为1.38亿元。经交易双方友好协商，此次交易标的资产菏泽智晶90%股权的交易作价以评估结果为定价依据，确定为1.38亿元。

具体来看，标的公司菏泽智晶母公司资产账面价值8140.15万元，评估值2.27亿元，评估增值1.46亿元，增值率178.87%；负债账面价值7328.22万元，评估值7328.22万元，无评估增减值；净资产账面价值811.93万元，评估值1.54亿元，评估增值1.46亿元，增值率1793.26%。

报告书草案显示，此次交易未设置业绩承诺补偿安排。此次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。

截至2021年6月30日，菏泽智晶总资产为4.46亿元，其中流动资产为3057.17万元、非流动资产为4.16亿元；总负债为4.28亿元，其中流动负债1.60亿元、非流动负债2.68亿元。

业绩方面，2021年上半年，菏泽智晶营业收入为2037.07万元，归属于母公司所有者的净利润为707.41万元，经营活动产生的现金流量净额为1081.97万元。

金开新能表示，此次交易后，随着标的资产注入上市公司，上市公司主营业务中风力电站的运营规模进一步扩大，市场占有率进一步提升，有利于增强核心竞争力及持续经营能力。

中信建投作为金开新能的独立财务顾问，认为此次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，此次交易有利于上市公司的持续发展。

该交易引起了上交所的关注。上交所在12月13日向金开新能下发了问询函，提出了六点问题。

上交所注意到，对于菏泽智晶，此次收购采用资产基础法评估，以2021年6月30日为基准日确定菏泽智晶净资产账面价值811.93万元，评估值1.54亿元，增值率1793.26%。其中，对标的公司的长期股权投资采用收益法评估，长期股权投资账面值8140万元，评估值2.27亿元，评估增值1.46亿元，增值率178.87%，折现率7.52%。同时，此次重组前12个月上市公司发生多笔收购新能源发电项目的交易。

上交所要求金开新能补充披露：结合前期同类型资产的收购情况，说明此次评估作价、相关参数选取与前期收购是否存在差异以及合理性；标的公司此次评估大幅增值的原因及合理性，结合折现率等相关评估参数取值依据、合理性及同行业可比公司的情况，说明此次估值是否显著高于同行业平均水平。

上交所指出，标的公司长期借款2.68亿元为向中广核国际的融资租赁借款，由标的公司子公司菏泽新风以电站资产进行抵押担保，同时以电费收费权、以及标的公司所持子公司菏泽新风95%的股权作为质押担保。评估报告称，评估未考虑股份质押事项对相关资产及负债的影响。截至2021年6月30日，标的公司资产负债率76.6%。

对此，上交所要求公司补充披露：评估时未考虑股份质押事项对相关资产及负债的影响的原因，是否可能影响标的公司稳定经营，是否可能影响上市公司对标的公司的控制；草案披露，标的公司将自行或指定第三方受让中广核的债权，全部债权转让价款支付中广核。请说明第三方是否是上市公司及其关联方，自行或指定第三方受让中广核的债权，具体的资金来源是否来源于上市公司；结合未来每年的负债偿还安排和未来现金流入情况，测算公司收购资产的投资回报率和投资回收期，说明此次收购是否有利于增强上市公司持续经营能力。

上交所还注意到，此次交易标的菏泽智晶注册资本4999万元，公司创始股东武文斌、武北景，分别于2017年11月、2018年8月将全部股权转让给余英男，因未实缴出资，转让对价均为0元。截至目前，标的公司实缴出资1574万元，子公司菏泽新风注册资本7700万元，已全部完成实缴出资。同时，截止2021年6月30日，标的公司其他应付款余额为1.54亿元，其中关联方拆借款项为1.01亿元。

金开新能被要求披露子公司实缴出资的资金来源，是否为关联方借款，交易完成后是否由上市公司偿还前述借款；标的公司未全部实缴出资的原因，交易完成后出资义务是否转移至上市公司；结合上述事项，说明此次交易作价是否考虑相关因素的影响，是否充分保护上市公司及中小股东权益。

此外，标的公司第一大供应商辽宁输变电工程建设有限公司、第二大供应商北京华力聚能电力科技有限公司是标的公司实控人余英男的关联方，采购金额分别占公司总采购金额的56.73%、14.91%。上交所要求金开新能补充披露：结合同类可比价格补充说明相关交易定价是否公允、合理，是否对关联方存在重大依赖，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于独立性的有关规定；标的公司是否存在关联方担保、资金拆借等事项；请全面核查标的公司实控人是否与上市公司相关股东及其关联方之间存在关联关系或其他利益安排。

按照收益法评估预测，标的公司2021年7-12月预计营业收入4661万元、2022-2032年预计营业收入6567万元。公司未来收益的测算包含政府补贴部分，但标的公司尚未列入国家可再生能源发电补贴项目目录。上交所要求金开新能补充披露：结合列入国补项目目录的条件，说明公司进入目录的可能性及时间范围，是否存在交割后无法进入国补项目目录的风险，并充分提示风险；结合上述情形，说明在收益法测算中假设标的公司可再生能源补贴可以按照预计时间及金额收回、将政府补贴计入未来收益测算，相关评估过程是否审慎。

另外，标的公司目前有部分地块尚未取得土地使用权证，部分房屋建筑物尚未办理产权证。上交所要求金开新能自查并列示标的公司目前房屋建筑物产权、土地使用权存在瑕疵的项目，上述项目涉及到的资产、金额以及占标的公司的比重，说明相关瑕疵是否对标的公司过户及后续正常经营产生实质性障碍，以及相关应对措施。