兴发集团4.8亿元募投变更 上交所问是否有利中小股东

北京12月17日讯昨日，上交所网站披露了《关于对湖北兴发化工集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目事项的问询函》。

2021年12月15日晚间，兴发集团(600141.SH)披露关于变更部分募集资金投资项目的公告。公司拟将2020年非公开发行股票募集资金投资项目兴福电子“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”、“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”（以下简称“原募投项目”）调整为内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目中的“40万吨/年有机硅生产装置”。

原募投项目计划总投入募集资金5.38亿元，截至2021年10月31日，原募投项目已投入募集资金6203.8万元（含利息3.8万元），剩余募集资金4.75亿元（考虑增值税影响后的余额，含银行利息扣除手续费后的净额20.55万元）。

公司于2021年5月17日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于内蒙古兴发科技有限公司投资新建有机硅新材料一体化循环项目的议案》。内蒙兴发拟在内蒙古乌海市经济开发区乌达工业园区投资43.08亿元建设有机硅新材料一体化循环项目，该项目包含40万吨/年有机硅单体及配套5万吨/年草甘膦、30万吨/年烧碱生产装置。

本次拟将原募投项目剩余募集资金4.75亿元变更用于内蒙兴发“有机硅新材料一体化循环项目”中的“40万吨/年有机硅生产装置”的建设，不足部分以公司自筹资金投入。公司拟将上述剩余募集资金通过借款的方式提供给内蒙兴发使用，借款期限为3年，借款利率为不低于同期银行贷款利率。

兴发集团称，本次涉及变更投向的募集资金占公司2020年非公开发行股票募集资金净额的比例为61.26%，本次变更不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

上交所要求兴发集团全体董事、监事及高级管理人员明确说明在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作，并就本人是否勤勉尽责发表意见。此外，要求独立董事就本次变更募集资金投向是否有利于上市公司中小股东利益发表明确意见。

关于对湖北兴发化工集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目事项的问询函

湖北兴发化工集团股份有限公司：

2021年12月15日盘后，你公司提交变更部分募集资金投资项目公告称，拟将子公司兴福电子“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”、“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”尚未使用的募集资金变更投向，用于子公司内蒙兴发建设的“40万吨/年有机硅生产装置”。本次变更投向的募集资金47,524.07万元（含利息），占公司2020年非公开发行股票募集资金净额7.76亿元的61.26%。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请你公司就以下事项进行核实并补充披露。

1.根据公告，原募投项目实施主体均为兴福电子，建设期2年，目前已投入募集资金6,203.8万元，约占原拟投入募集资金的11.5%，工程进度分别为38.03%、59.19%。兴福电子拟引入15家战略投资机构合计增资7.68亿元，后续拟以自有资金继续投入原募投项目。请公司补充披露：（1）原募投项目的具体情况，包括实际开工时间、实际投资金额及具体用途、已形成的资产、预计完工时间等；（2）结合原募投项目的前期立项、论证情况、具体建设周期和实际建设进度，说明募投项目是否存在推进缓慢的情况。如有，请详细说明原因及前期风险提示是否充分；（3）结合与战略投资机构的接洽时间、达成意向时间等情况，说明前期实施非公开发行股票的必要性。

2.根据公告，前期非公开发行募集资金除2.38亿元用于归还银行贷款外，其余资金5.38亿元均用于兴福电子的项目投建。目前已投入的募集资金占兴福电子净资产的比例为13.17%，本次增资完成后该比例降至10%以下。前期，公司于2021年8月披露兴福电子拟分拆上市的提示性公告。请公司补充披露：（1）兴福电子前期披露提示性公告时是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》）的分拆条件，如否，请说明前期风险提示是否充分；（2）本次变更募投项目及引入战略投资机构增资的主要考虑，是否系通过相关安排达到《若干规定》中分拆条件的要求；（3）结合上述情况及兴福电子目前融资需求等情况，说明通过分拆上市方式融资的必要性。

3.根据公告，变更投向的募集资金47,524.07万元拟用于子公司内蒙兴发建设的“40万吨/年有机硅生产装置”。前期，公司于2021年5月披露上述项目投资公告，投资金额为23.08亿元。请公司：（1）结合上述项目的具体投资安排和投产计划，说明该项目是否已按计划开工建设、目前建设进度、资金使用情况及其来源、预计完工时间等；（2）结合当前公司有机硅产能情况、市场供需现状及未来走势等情况，补充披露上述项目投建的必要性与可行性。

4.请你公司全体董事、监事及高级管理人员明确说明在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作，并就本人是否勤勉尽责发表意见。请独立董事就本次变更募集资金投向是否有利于上市公司中小股东利益发表明确意见。

5.请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并结合在公司募投项目的实施、推进及变更过程中所做的工作，说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。

请你公司收到本问询函后立即披露，并于五个交易日内披露对本问询函的回复。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二一年十二月十六日