帝科股份12.5亿关联收购 被问标的去年上半年净利大降

中国经济网北京1月24日讯 深交所网站日前公布的《关于对无锡帝科电子材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第1号）显示，2021月12月31日，无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”，300842.SZ）直通披露《无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》称，拟通过发行股份的方式购买15名交易对方持有的江苏索特电子材料有限公司100%股权，交易价格12.47亿元；同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金3.5亿元。

公告显示，公司拟通过发行股份的方式向泰州索特、上海并购基金、卓越新能、富海卓越、益流实业、杭州源胤、一村挚耕、御物珠宝、榕棠达鑫、苏州毅荣、上海曦今、邓振国、毛成烈、吕家芳、史卫利购买其持有的江苏索特100%股权。根据中水致远出具的估值报告，江苏索特100%股权的估值为12.82亿元，经交易双方协商确定交易作价为12.47亿元，公司将以发行股份的方式支付。本次交易完成后，公司除持有江苏索特100%股权外，还通过江苏索特拥有原杜邦集团旗下的Solamet光伏银浆业务。

此外，公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.5亿元，配套融资发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，其中，补充流动资金金额为3.1亿元，未超过本次交易作价的25%。本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，不构成重组上市，独立财务顾问为光大证券。

本次发行股份购买资产的发行价格为43.95元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，公司向交易对方共计发行股份2837.31万股，占发行后总股本的22.10%。史卫利承诺Solamet业务2022年、2023年和2024年实现的净利润分别为5374.86万元、9053.58万元和12787.23万元。

深交所指出，报告期内各期，Solamet业务分别实现营业收入78131.05万元、61873.61万元、36158.98万元，净利润分别为13703.63万元、8809.72万元、1066.75万元。请公司结合行业发展、市场竞争、营业收入变化等说明2021年1-6月Solamet业务净利润出现大幅下滑的原因及合理性。

此外，深交所还就关于前次交易、交易方案、标的公司、估值情况等提出详细问询，请公司就上述问题做出书面说明，并在2月11日前将有关说明材料报送。

关于对无锡帝科电子材料股份有限公司的重组问询函

创业板许可类重组问询函〔2022〕第1号

无锡帝科电子材料股份有限公司董事会：

2021月12月31日，你公司直通披露《无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），拟通过发行股份的方式购买15名交易对方持有的江苏索特电子材料有限公司（以下简称“江苏索特”或“标的公司”）100%股权，交易价格12.47亿元；同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金3.5亿元。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

一、关于前次交易

1.根据草案，2021年2月1日，江苏索特与境外上市公司杜邦集团签署《Purchase and Sale Agreement》（《资产购买协议》）及其他附属协议，收购杜邦集团旗下的Solamet业务部（以下简称“前次交易”）。请你公司补充披露前次交易的筹划背景、具体过程及重要时间节点、参与及决策人员。

2.根据草案，江苏索特由乌鲁木齐TCL股权投资管理有限公司和你公司控股股东、实际控制人史卫利于2020年11月共同设立，2021年1月至2021年6月存在多次增资及股权转让，注册资本由2500万元增加至12.47亿元，多名交易对手方于你公司本次重组停牌前6个月设立、增资入股江苏索特。

（1）请你公司结合前次交易筹划过程说明前次交易与本次交易之间的相互关系，是否构成“一揽子交易”。

（2）说明交易对方及其最终出资人与你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东是否存在关联关系或其他应披露未披露的利益安排。请独立财务顾问、律师核查上述问题并发表明确意见。

3.根据草案，前次交易Solamet业务部的购买价为1.90亿美元，其中包括根据交易对价调整机制预估的或有对价77.67万美元；除待双方确认的或有对价外，前次交易的购买对价已全额支付。

（1）请你公司说明前次交易对价的定价依据，购买价格较Solamet业务账面净资产的增值情况及合理性。

（2）说明前次交易对价调整机制的具体情况，或有对价的确认条件、确认时间，在前次交易对价尚未完成确认及支付情况下进行本次交易的原因，是否将对本次交易造成影响。请独立财务顾问核查上述问题并发表明确意见。

二、关于交易方案

4.根据草案，本次交易的业绩承诺方为你公司控股股东、实际控制人史卫利，其承诺Solamet业务于2022年、2023年和2024年实现的净利润分别不低于5,374.86万元、9,053.58万元和12,787.23万元。若Solamet业务实现的实际净利润数低于净利润承诺数,史卫利将以其本次交易中取得的发行股份为限向你公司进行补偿。史卫利本次取得的股份对价仅为1000万元。

（1）请你公司结合Solamet业务2021年的经营业绩、截至目前的在手订单情况、未来经营安排等补充披露业绩承诺的制定依据及合理性、业绩承诺的可实现性。

（2）说明其他交易对方不参与业绩承诺的原因、合理性、是否有利于保障上市公司的利益，以及史卫利作为业绩承诺方的原因、合理性，史卫利与其他交易各方之间是否存在应披露未披露的协议或者利益安排，针对业绩承诺补偿不足风险公司拟采取的应对措施。

（3）说明是否由你公司聘请会计师事务所对业绩承诺事项出具专项审核意见。

（4）请根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求补充披露业绩承诺方就本次交易获得的对价股份进行质押时的相关安排、确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的保障措施。请独立财务顾问、律师核查上述问题并发表明确意见。

5.根据发行股份锁定期安排，除上市公司的实际控制人史卫利因本次交易所取得的新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让外，其他14名交易对手方自股份发行结束之日起12个月内或36个月内不得转让。请你公司明确说明其他14名交易对手方取得其用于认购股份的资产的时间、截至草案披露时其持续拥有权益的时间。

三、关于标的公司

6.根据草案，报告期内各期Solamet业务分别实现营业收入78,131.05万元、61,873.61万元、36,158.98万元，净利润分别为13,703.63万元、8,809.72万元、1,066.75万元。请你公司结合行业发展、市场竞争、营业收入变化等说明2021年1-6月Solamet业务净利润出现大幅下滑的原因及合理性。

7.根据草案，Solamet业务报告期内各期专利许可收入分别为11,301.34万元、7,726.24万元和0万元。请你公司结合相关专利许可协议条款说明专利许可收入的确认方法、依据，是否符合会计准则的相关规定，2021年1-6月专利许可收入为0的原因，后续专利许可收入的可持续性。请会计师核查并发表明确意见。

8.根据草案，Solamet业务报告期内各期境外销售收入占比分别为3.95%、28.01%和61.44%。请你公司补充列示报告期内境内外前五名销售客户的名称、成立时间、是否为关联方、订单获取、销售内容、销售金额及占比、销售信用条件等，详细说明Solamet业务境外销售收入占比大幅上升的原因，境内外销售毛利率是否存在重大差异等。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师说明针对境外销售收入所采取的审计措施，并对其真实性、准确性发表明确意见。

9.根据草案，Solamet业务报告期内各期前五大客户销售收入占比分别为82.46%、68.03%、67.45%，其中晶澳太阳能、江苏顺风、中来光电等客户对你公司的采购金额呈现逐年下降趋势。

（1）请你公司结合所处行业特点与同行业可比公司情况，说明Solamet业务客户集中度较高的原因及合理性。

（2）请分析说明Solamet业务报告期内前五大客户变动原因，部分大客户采购金额逐年下降的原因，客户关系是否出现重大不利变化，本次交易是否将影响与原有客户之间的合作关系。请独立财务顾问对上述问题发表明确意见。

10.根据草案，Solamet业务前五大供应商采购金额占比分别为99.87%、99.54%、99.78%。其中，第一大供应商DEMI作为美国杜邦内部采购平台，为Solamet业务关联方。请你公司结合所处行业特点及同行业可比公司情况说明Solamet业务是否对部分供应商存在依赖，并结合非关联交易定价说明关联交易是否公允，本次交易是否将对Solamet业务的供应商关系、采购成本等造成重大影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

11.根据草案，东莞索特电子材料有限公司（以下简称“东莞索特”）为江苏索特旗下全资子公司，现负责江苏索特旗下所有光伏导电银浆生产任务。报告期内各期东莞索特生产光伏导电浆料的产能利用率分别为41.63%、27.06%、31.60%，产量分别为166.53吨、108.25吨、63.22吨。其中2019年、2020年东莞索特同时生产电子浆料。

（1）请你公司以列表形式补充披露东莞索特报告期内各期主要产品（包括电子浆料）的产能、产量、期初及期末库存、销量、主要应用领域、销售价格的变动情况。如前述数据各报告期内存在较大变化，请充分说明原因。

（2）说明电子浆料生产所用技术、设备与光伏导电银浆生产所用技术、设备是否具有相似性与可迁移性，东莞索特现有产线、产能是否能全部应用于生产光伏导电浆料。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

12.根据草案，报告期内各期Solamet业务存货账面余额分别为15,072.14万元、14,461.01万元、20,464.57万元，占各期末总资产比例分别为39.48%、48.02%、52.62%，存货跌价准备计提比例分别为2.11%、0.83%和1.77%。

（1）请补充说明各期末存货具体构成、备货用途、库龄，Solamet业务主要产品的生产、销售周期，说明在“以销定产”的情况下各期末存货占比较高的原因及合理性，是否存在存货积压、减值风险。

（2）补充说明Solamet业务存货跌价准备计提政策及计提过程，结合同行业公司情况等说明计提比例较低的原因及合理性，计提是否充分、合理。请会计师核查上述问题并发表明确意见。

四、关于估值情况

13.根据草案，Solamet业务2021年7-12月至2027年营业收入预测分别为22,674.43万元、95,451.70万元、153,179.94万元、218,687.25万元、282,226.78万元、311,772.03万元、325,707.41万元，预测增速分别为-52%、62%、60%、43%、29%、10%、5%。

（1）预测期内各期Solamet业务光伏导电银浆预测销量分别为44.21吨、187.70吨、304.98吨、437.79吨、567.22吨、630.91吨、658.94吨，呈现逐年上升趋势。根据草案，东莞索特现有光伏导电银浆产能仅为400吨/年。请结合历史年度销量数据、行业发展趋势及东莞索特未来生产计划等补充说明销量预测的依据及合理性。

（2）报告期各期Solamet业务光伏导电银浆销售单价分别为4,286.25元/kg、4,983.59元/kg、5,810.64元/kg，2020年、2021年1-6月销售单价增长率分别为16.27%、33.53%。预测期内各期光伏导电银浆产品销售单价分别为5,128.60元/kg、5,085.40元/kg、5,022.60元/kg、4,995.30元/kg、4,975.60元/kg、4,941.60元/kg、4,942.90元/kg，呈现逐年下降趋势。请补充说明报告期内光伏导电银浆销售单价逐年上升的原因，并结合历史数据、行业发展、市场竞争等说明销售单价的预测依据及合理性。

（3）请说明2021年7-12月Solamet业务营业收入预测大幅下降、2022年与2023年度大幅上升的原因及合理性。

（4）请结合Solamet业务市场容量、市场占有率、客户关系、在手订单、行业发展等说明营业收入预测的合理性。请独立财务顾问、评估师核查上述问题并发表明确意见。

14.根据草案，Solamet业务预测期内各期资本性支出分别为25.00万元、588.67万元、186.99万元、204.69万元、238.14万元、266.64万元、204.69万元、766.50万元，其中2021年1-7月支出较少，2022年及永续期支出较大。请你公司说明资本性支出的预测依据及出现上述波动的原因，并结合Solamet业务产量及产能预测情况说明上述预测是否合理。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

15.根据草案，Solamet业务2021年7-12月至2027年营业成本预测分别为19,739.64万元、83,101.30万元、133,203.73万元、190,274.77万元、245,584.19万元、271,519.87万元、283,666.77万元。其中，直接材料占比超过95%，银粉为主要原材料。请补充列示光伏导电银浆原材料成本具体测算过程，并结合历史情况、银粉价格历史年度数据、预计产能变动情况等说明光伏导电银浆成本的预测依据及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

16.根据草案，预测期间Solamet业务销售费用、管理费用、研发费用销售百分比均呈现逐年下降趋势，其中2021年7-12月、2022年预测管理费用销售百分比分别为8.24%、1.44%。

（1）请说明2021年7-12月预测管理费用占比较大、2022年预测管理费用大幅下降的原因。

（2）请对比历史数据及可比公司期间费用销售百分比，结合营业收入预测情况、标的公司员工构成及薪酬变动情况、研发需求及未来经营战略等说明前述费用预测的合理性。请独立财务顾问、评估师核查上述问题并发表明确意见。

17.根据草案，Solamet业务报告期内各期正面银浆产品毛利率分别为15.16%、11.05%、11.51%；上市公司报告期内各期正面银浆产品毛利率分别为16.99%、13.33%、12.24%，均呈现逐年下降趋势。Solamet业务预测期内各期毛利率位于12.91%~13.04%之间。请结合历史年度毛利率变化、行业发展、市场竞争等说明预测期内毛利率偏高的原因。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

18.根据草案，本次评估收益法预测中确定的折现率为11.73%。

（1）请补充披露贝塔系数确定过程中可比公司的选取标准及公司情况、具体确定过程，数据来源等，说明贝塔系数的选取是否合理。（2）补充披露Solamet业务资本结构、特定风险系数的确定方法、分析过程、预测依据等。

（3）补充披露折现率计算过程中主要参数的取值依据及完整计算过程，并与近年来的可比案例对比说明Solamet业务估值所采用的折现率的合理性。请独立财务顾问、评估师核查上述问题并发表明确意见。

19.根据草案，截至2021年6月30日Solamet业务所涉及资产组的无形资产账面价值为363.22万元，收益法估值结果为41,934.00万元。请补充披露本次交易前Solamet光伏银浆业务所涉及资产组无形资产账面价值较低的原因，前期无形资产确认、计量是否符合相关会计准则的规定，本次评估的无形资产的具体构成、相关资产的具体用途、取得或者形成的方式、时间，评估的具体方法、计算过程、关键参数的取值依据及合理性，并结合可比案例说明无形资产评估是否公允、合理。请独立财务顾问、评估师、会计师核查并发表明确意见。

20.根据草案，本次交易完成后，你公司新增商誉金额为46,535.04万元，占上市公司备考合并报表2021年6月30日末总资产的10.05%，主要系江苏索特前次交易收购Solamet业务而形成。请补充披露上述商誉确认的具体计算过程及相关依据，并结合Solamet业务实际经营情况说明是否存在减值迹象、报告期内是否进行商誉减值测试，如否，请说明原因及合理性，如是，请对比分析商誉减值测试关键参数与本次交易评估相关参数的差异情况及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

五、关于本次交易对上市公司的影响

21.根据上市公司备考财务报表，本次交易前后上市公司2021年1-6月管理费用分别为880.98万元、4,008.89万元，净增加额为3,127.91万元。其中，本次交易前后折旧与摊销费用分别为39.64万元、2,067.26万元。请以列表形式补充披露本次交易前后上市公司报告期内各期折旧与摊销费用的具体构成、计提比例，并说明新增折旧与摊销是否将对上市公司盈利能力造成重大影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

22.根据上市公司备考财务报表，本次交易前后上市公司2021年1-6月净利润分别为6,826.64万元、5,483.43万元，每股收益分别为0.68元/股、0.43元/股。请你公司补充说明本次交易的目的、交易完成后上市公司盈利指标下降的原因，并结合你公司与江苏索特的整合方案说明本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。请独立财务顾问发表明确意见。

23.2022年1月17日，你公司披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易进展及无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明》，称拟展开新一期审计工作并择期重新召开董事会审议本次交易事项。请你公司补充说明本次交易的后续安排，交易延期是否将对本次交易后续进展造成影响，重组事项推进是否存在障碍。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2月11日前将有关说明材料报送我部。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2022年1月21日

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