宏华数科收监管工作函 拟6700万收购晶丽数码67%股权

北京3月9日讯上交所昨日下发关于杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“宏华数科”，688789.SH）的监管工作函，涉及对象为上市公司、中介机构及其相关人员。

3月8日，宏华数科披露关于以现金方式收购天津晶丽数码科技有限公司（以下简称“标的公司”或“晶丽数码”）67%股权的公告。宏华数科拟使用自有资金或自筹资金，以人民币6700.00万元收购晶丽数码67%股权。本次交易完成后，宏华数科持有晶丽数码67%的股权，晶丽数码将成为宏华数科控股子公司。

宏华数科表示，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。本次交易已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。

具体来看，2022年3月7日，宏华数科与鹰潭华丽融技术服务中心（有限合伙）（以下简称“鹰潭华丽融”）、晶丽数码、天津英吉泰数码科技有限公司、张克栋签订《股权转让协议》，公司拟使用自有资金或自筹资金人民币6700.00万元受让鹰潭华丽融持有的晶丽数码67%股权（以下简称“标的股权”）。

根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2022〕59号”《杭州宏华数码科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津晶丽数码科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），标的公司股东全部权益的评估价值为10672.63万元，评估增值8955.21万元，增值率为521.43%。

参考上述评估值并经各方友好协商，各方同意本次交易的标的股权总价格为6700.00万元。本次交易完成后，晶丽数码将成为宏华数科控股子公司，预计形成商誉4685.00万元（未经审计）。

标的公司成立于2015年6月5日，注册资本为200万元人民币，经营范围为墨水、墨汁(墨锭除外）及相关助剂的开发、生产、销售及进出口；服装、鞋帽、工业数码印花机、广告打印机、桌面打印机及耗材、纺织品、针织品及化工产品（危险品、易燃易爆易制毒品除外）的批发及进出口；上述相关产品的技术咨询、服务及转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2020年12月31日、2021年12月31日，标的公司资产总额分别为1984.44万元、3140.02万元，负债总额分别为1106.97万元、1422.60万元，资产净额分别为877.47万元、1717.42万元。

2020年和2021年，标的公司实现营业收入分别为2829.53万元和7196.15万元，实现净利润分别为575.85万元和1452.15万元。

根据公告，标的公司2021年度、2020年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2022〕210号）。

宏华数科表示，为确定标的股权的价格，公司聘请符合《证券法》要求的评估机构坤元资产评估有限公司对晶丽数码股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了文号为“坤元评报〔2022〕59号”的《资产评估报告》。报告以2021年12月31日为基准日对晶丽数码股东全部权益的市场价值进行评估，收益法下晶丽数码的评估价值为10672.63万元，增值率为521.43%。

对标的公司增值原因，宏华数科表示，晶丽数码主要细分市场为纺织印花市场，近年来，我国的数码印花产业呈快速发展态势。数码印花产业的发展对数码印花墨水的需求量不断增加。晶丽数码技术水平较高，拥有7项专利技术、17项商标权、11项计算机软件著作权和1项作品著作权，并与浙江大学滨海产业技术研究院建立了紧密合作关系，拥有较高的分析、测试和研发手段，确保向客户提供优质的喷墨色浆产品和服务。晶丽数码建立了符合国际标准的质量管理和品质保证体系，通过了ISO9001：2015质量管理体系。得益于晶丽数码优质的供应支撑，公司墨水产品具有上色率高、色彩艳丽、面料适应面广、色牢度高、印花过程污水排放量少等特点，部分产品质量超过同类进口产品。晶丽数码的账面资产不能全面反映其真实价值。晶丽数码存在较多的账面未记录的无形资产，包括专利技术、软件著作权、商标等可确指和不可确指的无形资产，预计未来能给公司带来较大的收益。本次收益法评估结果包含了这部分无形资产的价值。

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