德马科技5.5亿收购莫安迪获上交所通过 国金证券建功

北京8月30日讯德马科技（688360.SH）今日披露公告，公司于2023年8月29日收到上交所并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2023年第5次审议会议结果公告》，并购重组委对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

德马科技称，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项尚需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

(相关资料图)

上交所重组委会议现场问询的主要问题：

1.请上市公司代表结合标的资产主要产品核心技术，所属产业的资金、技术、市场等门槛，本次交易对上市公司主营业务发展的影响等，说明标的资产与上市公司主营业务的协同效应以及核心技术的先进性。请独立财务顾问代表发表明确意见。

2.请上市公司代表结合标的资产市场环境、行业发展趋势、行业增速、经营变化情况及所处行业地位、在手订单覆盖、历史期增长率等，说明评估预测收入、增速等相关参数选取的合理性。请独立财务顾问代表和评估师代表发表明确意见。

需进一步落实事项：

无。

德马科技8月22日披露的重大资产重组报告书显示，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠等8名交易对方购买其所合计持有的江苏莫安迪科技股份有限公司（简称“莫安迪”）100%股权，交易价格为55,147.41万元，交易标的增值率358.59%。

德马科技本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。发行对象及认购方式本次交易发行股份的对象为王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠共8名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

经交易双方协商确认，本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为参考价，确定发行股份的价格为26.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价26.70元/股的80%。上市公司2022年度利润分配方案实施后，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格调整后保留两位小数为18.86元/股。

德马科技本次拟购买标的资产的交易价格为55,147.41万元，交易价格中的27,573.71万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。上市公司2022年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行股份数量调整为14,616,877股，占发行后上市公司总股本的比例为10.86%，本次交易不涉及募集配套资金。

德马科技本次交易中现金支付比例为50.00%，现金支付金额为27,573.71万元。资金来源主要为上市公司自有资金，此外，上市公司与主要合作银行进行了关于并购贷款的沟通接洽，预计在必要时可为支付现金对价提供部分资金。

莫安迪经审计的2022年末资产净额与交易对价相比孰高占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的资产净额超过50%，且莫安迪2022年末资产净额超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及科创板发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

本次交易完成后，交易对方王凯及其控制的上海隼慧合计持有上市公司7.34%的股份。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为德马投资，实际控制人为卓序；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德马投资，实际控制人仍为卓序。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

受德马科技委托，国金证券担任本次交易的独立财务顾问，项目主办人王飞、唐健、徐俊。

德马科技2020年6月2日在上交所科创板上市。德马科技首次发行保荐机构为光大证券股份有限公司，保荐代表人为顾叙嘉、胡亦非。德马科技发行数量为21,419,150股，发行价格为25.12元/股。

德马科技募集资金总额为53,804.90万元，募集资金净额为46,093.62万元，较原拟募资多8295.51万元。德马科技此前披露的招股书显示，公司原拟募资37,798.11万元，分别用于数字化车间建设项目、智能化输送分拣系统产业基地改造项目、新一代智能物流输送分拣系统研发项目、补充流动资金。

德马科技发行费用总额为7,711.28万元，其中光大证券获得承销及保荐费用5,557.99万元。

德马科技8月20日披露2023年半年度报告，上半年公司实现营收6.23亿元，同比下降2.86%；归属于上市公司股东的净利润4798.13万元，同比增长2.73%；归属于上市公司股东的扣非净利润4209.53万元，同比增长11.50%；经营活动产生的现金流量净额-483.45万元，上年同期为2688.17万元，同比下降117.98%。

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