中色股份违规收监管函 更正会计差错致其他应收款大降

　　中国经济网北京9月9日讯 深圳证券交易所网站日前发布关于对中国有色金属建设股份有限公司的监管函（公司部监管函〔2021〕第140号）。2021年4月27日，中国有色金属建设股份有限公司（简称“中色股份”，000758.SZ）披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，依据赤峰仲裁委员会于2021年3月29日下达的仲裁裁决书进行前期会计差错更正及追溯调整，导致中色股份2007年至2011年各期末合并报表其他应收款减少23154.34万元，2012年至2019年各期末合并报表其他应收款减少17533.98万元，变动幅度最高值为190.65%。

　　中色股份的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》第1.4条、第2.1条的规定。深圳证券交易所希望中色股份及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　中国有色金属建设股份有限公司（简称中色股份，英文缩写NFC）1983年经国务院批准成立。1997年4月16日进行资产重组，剥离优质资产改制组建中色股份，并在深圳证券交易所挂牌上市（证券代码：000758），控股母公司为中国大型中央企业中国有色矿业集团有限公司。

　　《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，2007年7月14日，公司与赤峰市人民政府就双方合作事宜达成一致意见，赤峰市政府以赤峰经委下属全民所有制企业赤峰市白音诺尔铅锌矿（以下简称“原白矿”）的净资产评估作价9.1亿元人民币入股，公司以现金人民币9.98亿元入股，双方共同投资组建赤峰中色矿业投资有限公司（以下简称“赤峰矿投”），该公司总股本为19.08亿元人民币，赤峰市政府持股比例为47.70%，公司持股比例为52.30%。

　　为尽快组建赤峰矿投，经友好协商，双方于2007年11月7日在北京再次签署《关于对赤峰市白音诺尔铅锌矿增资重组的协议书》替代原协议书，根据新协议，赤峰市政府以其持有的白音诺尔铅锌矿全部资产和矿权作价9.1亿元人民币入股，公司以现金人民币4亿元（占公司截止2006年12月31日经审计净资产的30.30%）分两期投资入股，双方共同投资组建赤峰矿投，该公司总股本为13.10亿元人民币，赤峰市政府持股比例为69.47%，公司持股比例为30.53%。

　　赤峰矿投设立时，原白矿净资产评估值为14.76亿元，赤峰经委以原白矿净资产作价9.1亿元出资，资产评估增值形成税款23154.34万元。根据当时的税务规定，原白矿改制重组成立的新公司可以按照评估值入账，计提折旧摊销，并可以在税前扣除，不需要进行纳税调整。股权转让方经税务机关审核确认，也可以不以评估值计算确认资产转让所得。因此，赤峰矿投预计可以获得税务机关的免税批复。基于上述判断，公司与赤峰经委经友好协商，双方同意直接以评估值调增资产账面值，评估值与账面值的差额记入资本公积。

　　2008年年报编制时，因原白矿评估增值相关税负未能获得税务机关的免税批复，导致相关资产账面价值与计税基础产生差异，同时，赤峰经委承诺承担该等评估增值的纳税义务，按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量，公司据此对财务报表可比数据进行了重述，增加 2007年12月31日其他应收款23154.34万元，增加2007年12月31日递延所得税负债23154.34万元。2008年10月30日，赤峰矿投成立全资子公司赤峰中色白音诺尔矿业有限公司（以下简称“中色白矿”），资产评估增值形成税款23154.34万元由中色白矿分10年缴纳完毕，并记入应收赤峰国有资本运营集团有限公司款项（简称“赤峰国资”）。

　　该项应收款形成之后，中色白矿在公司与赤峰国资双方股东的协调支持下，一直积极争取税务机关的免税政策，并于2012年获批享受西部大开发税收优惠政策，自2011年度减按15%的税率缴纳所得税，因此相应将该税金事项对应的债权由23154.34万元调整为17533.98万元。2009年-2018年，中色白矿按照10年期综合调整法每年调增应纳税所得额，累计足额缴纳企业所得税17533.98万元。

　　《股票上市规则（201年11月修订）》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定。

　　《股票上市规则（201年11月修订）》第2.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　以下为原文：

　　关于对中国有色金属建设股份有限公司的监管函

　　公司部监管函〔2021〕第140号

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会：

　　2021年4月27日，你公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，依据赤峰仲裁委员会于2021年3月29日下达的仲裁裁决书进行前期会计差错更正及追溯调整，导致你公司2007年至2011年各期末合并报表其他应收款减少231543350.86元，2012年至2019年各期末合并报表其他应收款减少175339805.69元，变动幅度最高值为190.65%。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第1.4条、第2.1条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　特此函告

　　深圳证券交易所

　　上市公司管理一部

　　2021年9月8日