拓荆科技连亏3年现金流屡负 产品单一临阵改会计差错

中国经济网编者按：10月29日，拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”）首发申请将上会。拓荆科技本次拟在上交所科创板公开发行新股不超过3161.98万股，且不低于发行后公司总股本的25%，拟募集资金10亿元，其中7986.46万元拟用于“高端半导体设备扩产项目”，3.99亿元拟用于“先进半导体设备的技术研发与改进项目”、2.71亿元拟用于“ALD设备研发与产业化项目”、2.50亿元拟用于“补充流动资金”。本次发行的保荐机构是招商证券。

拓荆科技招股书称，最近两年及截至招股说明书签署日，公司不存在控股股东或实际控制人。

截至招股说明书签署日，控制拓荆科技5%以上股份或表决权的股东，包括国家集成电路基金、国投上海、中微公司、嘉兴君励及其关联方盐城燕舞、润扬嘉禾，姜谦及其一致行动人，持股比例分别为26.48%、18.23%、11.20%、8.97%、6.57%、15.19%。

姜谦及其一致行动人指包括公司现任董事长吕光泉在内的8名直接持有公司股份的自然人，以及11个公司员工持股平台，合计持有拓荆科技15.19%的股份。姜谦现任公司董事，为公司前任董事长。姜谦2010年4月至今就职于公司，曾任总经理、董事长。姜谦及其一致行动人中的8名自然人均为美国国籍。《一致行动协议》显示，各方都将按姜谦的意见行使股东权利。

拓荆科技连亏三年半，归母净利合计亏损为1.54亿元，扣非归母净利合计亏损达3.37亿元。

2018年-2020年及2021年1-3月，拓荆科技营业收入分别为7064.40万元、2.51亿元、4.36亿元、5774.10万元，归属于母公司所有者净利润分别为-1.03亿元、-1936.64万元、-1148.90万元、-1032.66万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润分别为-1.50亿元、-6246.63万元、-5711.62万元、-2400.90万元。同期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.15亿元、2.19亿元、6.40亿元、1.60亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.28亿元、-2175.61万元、3.09亿元、-7371.04万元。

2021年上半年，拓荆科技营业收入为1.13亿元，归属于母公司股东的净利润为-2003.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-6765.52万元。

过去3年，公司收到的政府补助达3.30亿元。2018年-2020年及2021年1-3月，拓荆科技收到的政府补助款项分别为4221.41万元、3686.86万元、2.51亿元和180.03万元，占各期经营活动现金流入小计的19.79%、13.50%、27.61%和1.10%。

拓荆科技营收高度依赖单一产品PECVD设备。2018年-2020年及2021年1-3月，拓荆科技PECVD设备销售收入分别为5170.3万元、2.48亿元、4.18亿元、5294.30万元，占公司主营业务收入比重分别为77.98%、100%、97.55%、100%。

2018年-2020年及2021年1-3月，拓荆科技PECVD产量分别为9台、22台、50台、14台，销量分别为4台、19台、31台、4台，产销率分别为44.44%、86.36%、62.00%、28.57%。

公司研发费用2019年大降31.17%，2020年回升65.21%。2018年-2020年及2021年1-3月，拓荆科技研发费用分别为1.08亿元、7431.87万元、1.23亿元和2714.86万元，占各期营业收入的比例为152.84%、29.58%、28.19%和47.02%。同期，拓荆科技销售费用分别为4025.75万元、4697.65万元、6635.41万元、1271.65万元，销售费用率分别为56.99%、18.70%、15.23%和22.02%。

公司毛利率始终低于同行均值，其中2020年为同行最低。2018年-2020年及2021年1-3月，拓荆科技主营业务毛利率分别为33.00%、31.99%、34.12%、27.07%，可比公司毛利率平均值分别为37.71%、39.27%、40.11%、38.40%。

2018年-2020年及2021年1-3月，拓荆科技向前五大客户主营业务销售金额分别为6629.86万元、2.08亿元、3.59亿元、5294.30万元，占公司当期主营业务收入的比重分别为100.00%、84.02%、83.78%、100.00%。

拓荆科技今年一季度主营业务收入100%来自3大客户——长江存储科技有限责任公司、华虹集团、中芯国际。

2018年末-2020年末及2021年3月末，拓荆科技应收账款余额分别为6540.84万元、1.35亿元、7406.55万元和7678.15万元。2018年-2020年，公司应收账款余额占对应年度的营业收入的比例分别为92.59%、53.64%和17.00%。

各期末，拓荆科技的存货余额分别为3.31亿元、3.58亿元、5.24亿元、6.59亿元，占流动资产的比例分别为47.61%、41.78%、32.55%和38.98%。

拓荆科技应收账款周转率及存货周转率不及同行。2018年-2020年及2021年1-3月，拓荆科技应收账款周转率分别为1.22、2.51、4.17、0.77，存货周转率分别为0.17、0.50、0.65、0.07。2018年-2020年，同行业可比公司应收账款周转率平均值分别为3.43、4.41、4.90，存货周转率平均值分别为0.91、0.97、0.93。

据国际金融报旗下IPO日报，在申报科创板前两个月，拓荆科技于2021年5月进行了一波会计差错更正，其中2018年和2019年数据发生改变。比如2018年年报调整前，拓荆科技所有者权益为8.73亿元，但调整后只有6.94亿元，多算了1.78亿元；公司营业收入由1.04亿元改为7064.4万元，缩水了32.31%；公司净利润由-4696.17万元改为-1.03亿元，亏损金额翻倍。拓荆科技2019年年报的所有者权益和净利润也在调整后下降。其中所有者权益由8.84亿元降为8.14亿元，净利润由-661.87万元降为-1936.64万元。

拓荆科技存在股份被质押及司法冻结的情形，共涉及16.75%股份。

2019年12月拓荆有限增资时，公司7个员工持股平台以19元/元注册资本的价格认缴拓荆有限新增注册资本合计966万元，增资价款1.84亿元。员工持股平台资金来自本次增资的机构投资人或其关联方贷款，合计金额1.84亿元。因该等借款，上述7个员工持股平台将增资取得的公司股份966万股质押给贷款方，占拓荆科技本次发行前总股本的10.18%。截至招股说明书签署日，上述质押事项尚未解除。

此外，因两股东诉讼纠纷，股东润扬嘉禾所持拓荆科技6.57%股份被股东共青城盛夏申请司法冻结。

记者就相关问题采访拓荆科技，截至发稿，未获回复。

高端半导体专用设备企业拟科创板募资10亿元

拓荆科技主要从事高端半导体专用设备的研发、生产、销售和技术服务。公司主要产品包括等离子体增强化学气相沉积（PECVD）设备、原子层沉积（ALD）设备和次常压化学气相沉积（SACVD）设备三个产品系列，已广泛应用于国内晶圆厂14nm及以上制程集成电路制造产线，并已展开10nm及以下制程产品验证测试。公司聚焦的半导体薄膜沉积设备与光刻机、刻蚀机共同构成芯片制造三大主设备。

拓荆科技本次拟在上交所科创板公开发行新股不超过3161.98万股，且不低于发行后公司总股本的25%，拟募集资金10亿元，其中7986.46万元拟用于“高端半导体设备扩产项目”，3.99亿元拟用于“先进半导体设备的技术研发与改进项目”、2.71亿元拟用于“ALD设备研发与产业化项目”、2.50亿元拟用于“补充流动资金”。本次发行的保荐机构是招商证券。

拓荆科技选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第三章第二十二条第（四）项：预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。

无实控人股东榜亮眼董事长为美国国籍

拓荆科技招股书称，最近两年及截至招股说明书签署日，公司不存在控股股东或实际控制人。

截至招股说明书签署日，控制拓荆科技5%以上股份或表决权的股东，包括国家集成电路基金、国投上海、中微公司、嘉兴君励及其关联方盐城燕舞、润扬嘉禾，姜谦及其一致行动人，持股比例分别为26.48%、18.23%、11.20%、8.97%、6.57%、15.19%。

拓荆科技现任董事长为吕光泉，为美国国籍。公司曾任董事长姜谦，也为美国国籍。姜谦2010年4月至今就职于公司，曾任总经理、董事长，现任公司董事。

吕光泉：男，1965年出生，美国国籍，美国加州大学圣地亚哥分校博士。1994年8月至2014年8月，先后任职于美国科学基金会尖端电子材料研究中心、美国诺发、德国爱思强公司美国SSTS部，历任副研究员、工程技术副总裁等职。2014年9月至今就职于公司，曾任技术总监、总经理、董事，现任公司董事长。

连亏三年半扣非净利亏损合计3.37亿元

拓荆科技连亏三年半，归母净利合计亏损为1.54亿元，扣非归母净利合计亏损达3.37亿元。

2018年-2020年及2021年1-3月，拓荆科技营业收入分别为7064.40万元、2.51亿元、4.36亿元、5774.10万元，归属于母公司所有者净利润分别为-1.03亿元、-1936.64万元、-1148.90万元、-1032.66万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润分别为-1.50亿元、-6246.63万元、-5711.62万元、-2400.90万元。

同期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.15亿元、2.19亿元、6.40亿元、1.60亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.28亿元、-2175.61万元、3.09亿元、-7371.04万元。

2021年上半年，拓荆科技营业收入为1.13亿元，归属于母公司股东的净利润为-2003.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-6765.52万元。

拓荆科技招股书称，报告期内尚未实现盈利，主要由于半导体设备行业技术含量高，研发投入大，产品验证周期长，公司需要持续进行了大量的研发投入。

2020年度，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为3.21亿元，差异较大。原因系公司2020年度的采购规模、订单规模和政府补助规模上升较大，使得应付账款、合同负债及递延收益等经营性应付项目的增加较大，从而扩大了净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异。

2021年1-9月，公司营业收入预计约为3.60亿元，同比增长约1.97亿元；归属于母公司股东的净利润预计约为5363.29万元，同比增长1.10亿元；扣非后归属于母公司股东的净利润预计约为-2716.63万元，较上年同期增长4172.57万元。

3年收到政府补助3.3亿元

过去3年，公司收到的政府补助达3.30亿元。2018年-2020年及2021年1-3月，拓荆科技收到的政府补助款项分别为4221.41万元、3686.86万元、2.51亿元和180.03万元，占各期经营活动现金流入小计的19.79%、13.50%、27.61%和1.10%。

以上同期，公司计入其他收益的政府补助金额分别为4691.53万元、4326.27万元、5096.14万元、1427.83万元，占当期营业收入的比重分别为66.41%、17.22%、11.70%和24.73%。

拓荆科技招股书表示，公司在报告期内收到的政府补助主要是对公司研发投入的支持。如果未来政府部门对公司所处产业的政策支持力度有所减弱，或者其他补助政策发生不利变化，公司取得的政府补助金额将会有所减少，公司将需要自筹更多资金用于研发，进而影响公司现金流。此外，政府补助的减少，也会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

收入依赖单一产品

拓荆科技营收高度依赖单一产品PECVD设备。2018年-2020年及2021年1-3月，拓荆科技PECVD设备销售收入分别为5170.3万元、2.48亿元、4.18亿元、5294.30万元，占公司主营业务收入比重分别为77.98%、100%、97.55%、100%。

ALD设备收入下滑，SACVD设备仅在去年实现不到900万收入。以上同期，拓荆科技ALD设备收入分别为1459.58万元、0万元、184.48万元、0万元，占公司主营业务收入比重分别为22.02%、0%、0.43%、0%。SACVD设备仅在2020年实现收入867.26万元，占公司主营业务收入比重为2.02%。

拓荆科技招股书坦言公司存在收入依赖PECVD产品，ALD产品及SACVD产品尚未得到大规模验证的风险。

去年产销率62%

2018年-2020年及2021年1-3月，拓荆科技PECVD产量分别为9台、22台、50台、14台，销量分别为4台、19台、31台、4台，产销率分别为44.44%、86.36%、62.00%、28.57%。

拓荆科技表示，报告期内，公司产销率低于100%，主要由于公司的产品，从生产完成并发货，到客户验收完成销售之间，存在一定时长验收周期，使得产量大于销量。

公司在与客户签订订单或基本明确客户的采购需求和采购意向后，进行定制化设计及生产制造，以应对客户的差异化需求。因此，公司产能具有一定弹性，能够根据订单情况灵活地安排人工、原材料采购等完成生产任务。下游晶圆厂产能扩张，可能会导致公司面临设备订单快速增长的局面，公司短期生产人员配备及上游供应商原材料的短期供货能力等因素会在一定程度约束公司的生产能力。

研发费用V型增长

公司研发费用2019年大降31.17%，2020年回升65.21%。2018年-2020年及2021年1-3月，拓荆科技研发费用分别为1.08亿元、7431.87万元、1.23亿元和2714.86万元，占各期营业收入的比例为152.84%、29.58%、28.19%和47.02%。

拓荆科技研发费用构成中，各期直接投入占比分别为46.14%、35.68%、31.01%、33.68%，职工薪酬占比分别为21.40%、36.35%、30.09%、38.79%，专业机构服务费占比分别为15.35%、8.91%、26.23%、12.95%。

据拓荆科技招股书，直接投入主要为公司在研发过程中投入的原材料。2018年度，公司直接投入支出较高，主要系因公司在2018年根据业务需要生产了多台研发测试用机用于PECVD产品的持续改进。研发费用中的专业机构服务费，主要为公司委托外部机构对公司研发的新工艺进行技术参数测试而支出的测试服务费用，主要供应商为ICRD。2018年度和2020年度，ICRD为公司新研发的几项工艺进行验证测试并出具工艺验证报告，因此2018年度和2020年度所发生的专业机构服务费较高。

以上同期，同行研发费用率平均值分别为31.64%、15.72%、13.86%、13.14%。

拓荆科技招股书表示，报告期内，公司研发费用率高于同行业可比公司平均水平。主要原因包括：报告期内，公司处于快速发展阶段的初期，收入规模较小，但研发投入相对具有刚性；报告期内，公司研发费用中的专业机构服务费相比同行业可比公司较高。公司于报告期内研发了多项新工艺，如ACHM、LokⅠ、ADCⅡ等。公司需要外部机构对公司的研发成果进行验证并出具工艺验证报告，以更好地了解并推进新工艺的研发及产业化进程，因此发生了较大的专业机构服务费。

去年销售费用6635万元

2018年-2020年及2021年1-3月，拓荆科技销售费用分别为4025.75万元、4697.65万元、6635.41万元、1271.65万元，销售费用率分别为56.99%、18.70%、15.23%和22.02%。同行销售费用率平均值分别为18.24%、10.94%、10.44%、10.65%。

拓荆科技招股书称，报告期内，公司销售费用率高于同行业可比公司平均水平。主要原因包括：报告期内，公司收入规模相比同行业可比公司平均水平较小；公司预计产品质保金的计提比例在同行业中处于较高水平；2018年度，公司存在偶发性设备赠送，使得2018年度销售费用率与同行业可比公司差距较大。

毛利率始终低于同行均值去年为同行最低

公司毛利率始终低于同行均值，其中2020年为同行最低。2018年-2020年及2021年1-3月，拓荆科技主营业务毛利率分别为33.00%、31.99%、34.12%、27.07%，可比公司毛利率平均值分别为37.71%、39.27%、40.11%、38.40%。

拓荆科技招股书表示，2018至2020年度，公司的主营业务毛利率水平总体呈上升趋势。但相较于同行业可比公司，公司的规模效应尚不明显。另外，报告期内，公司处于收入增长期，公司在开拓新业务时，在部分商务谈判中接受了优惠的报价。因此，公司报告期内的毛利率水平相比同行业可比公司平均水平较低。

截至3月末总资产18.98亿总负债7.86亿

2018年末-2020年末及2021年3月末，拓荆科技资产总计分别为9.26亿元、10.74亿元、18.14亿元、18.98亿元，其中流动资产分别为6.94亿元、8.57亿元、16.09亿元、16.92亿元，占比分别为74.94%、79.75%、88.70%、89.11%。

以上各期末，拓荆科技货币资金分别为2.75亿元、3.62亿元、10.04亿元、9.21亿元。

截至2021年6月30日，拓荆科技资产总额为20.88亿元，同比增长9.98%；所有者权益为11.03亿元，同比减少0.89%。

2018年末-2020年末及2021年3月末，拓荆科技负债合计分别为2.32亿元、2.60亿元、6.92亿元、7.86亿元，其中流动负债分别为1.76亿元、2.01亿元、3.94亿元、5.02亿元，占比分别为75.68%、77.40%、56.91%、63.95%。

前五大客户销售占比在8成以上

2018年-2020年及2021年1-3月，拓荆科技向前五大客户主营业务销售金额分别为6629.86万元、2.08亿元、3.59亿元、5294.30万元，占公司当期主营业务收入的比重分别为100.00%、84.02%、83.78%、100.00%。

拓荆科技今年一季度主营业务收入100%来自3大客户——长江存储科技有限责任公司、华虹集团、中芯国际。

拓荆科技招股书表示，前五大客户集中度较高，主要由于集成电路制造行业属于资本和技术密集型，国内外主要集成电路制造商均呈现经营规模大、数量少的行业特征。公司客户集中度较高可能会导致公司在商业谈判中处于弱势地位，且公司的经营业绩与下游半导体厂商的资本性支出密切相关，客户自身经营状况变化也可能对公司产生较大的影响。如果公司后续不能持续开拓新客户或对少数客户形成重大依赖，将不利于公司未来持续稳定发展。

拓荆科技的国内同行业可比公司中，2018年至2020年前五大客户收入占比平均值分别为77.30%、73.63%、70.76%。

截至今年3月末应收账款余额7678万元

2018年末-2020年末及2021年3月末，拓荆科技应收账款余额分别为6540.84万元、1.35亿元、7406.55万元和7678.15万元。2018年-2020年，公司应收账款余额占对应年度的营业收入的比例分别为92.59%、53.64%和17.00%，公司应收账款金额较大。

拓荆科技招股书称，报告期各年末，公司应收账款余额占营业收入的比例逐年下降，公司应收账款增幅低于营业收入增幅，且2020年应收账款变动趋势与营业收入变动趋势不一致。造成以上现象的具体原因如下：①2018年度，公司营业收入较少，主营业务销售机台数量较小，公司2018年度确认主营业务收入的4家客户中，重庆万国半导体科技有限公司和长江存储均未回款，形成应收账款5046.31万元，使得当年销售回款情况不佳，应收账款占营业收入的比例较高；②2019年度，公司营业收入增长，回款情况好转，因此应收账款增幅低于营业收入增幅，应收账款余额占营业收入的比例也发生下降；③2020年度，公司营业收入进一步上升，回款情况也进一步改善，使得公司应收账款规模下降，且占营业收入的比例进一步下降。

2018年-2020年及2021年1-3月，拓荆科技应收账款周转率分别为1.22、2.51、4.17、0.77，2018年-2020年同行业可比公司应收账款周转率平均值分别为3.43、4.41、4.90。

截至今年3月末存货余额6.59亿元

2018年末-2020年末及2021年3月末，拓荆科技的存货余额分别为3.31亿元、3.58亿元、5.24亿元、6.59亿元，占流动资产的比例分别为47.61%、41.78%、32.55%和38.98%。

在公司的存货中，发出商品是最主要的组成部分。报告期各期末，公司的发出商品账面余额分别为1.70亿元、2.35亿元、3.67亿元、4.61亿元，占存货余额的比例分别为51.48%、65.68%、70.15%和69.99%，账面余额较高且在报告期内随公司业务发展逐年增加。

拓荆科技招股书显示，截至报告期末，公司发出商品共计56台，其中尚未获取正式订单，仅通过Demo订单等形式安排发运的设备共计20台，占比为35.71%。如果遇到集成电路产业景气度大幅下滑、客户需求大幅减弱、订单意外取消等不利因素，可能导致Demo机台未来最终无法获得客户验证通过，相关机台可能无法实现销售，公司可能面临调整生产计划、更换已完工机台的部分模块导致生产成本加大、存货库龄加长等情形，对公司的生产、业绩造成不利影响。

2018年-2020年及2021年1-3月，拓荆科技存货周转率分别为0.17、0.50、0.65、0.07，2018年-2020年同行业可比公司存货周转率平均值分别为0.91、0.97、0.93。

拓荆科技招股书表示，报告期各年度，公司的应收账款周转率和存货周转率低于同行业可比公司平均水平。

半导体设备行业具有收入集中在下半年或第四季度，进而更容易形成年末应收账款的现象。而报告期内，公司正处于快速增长初期，收入规模较小，使得该现象相比同行业可比公司更加明显，因此公司的应收账款周转率相对较低。

另一方面，由于薄膜是芯片结构的功能材料层，在芯片完成制造、封测等工序后会留存在芯片中，薄膜的技术参数直接影响芯片性能。生产中不仅需要在成膜后检测各项性能指标，还需要在完成晶圆生产流程及芯片封装后，对最终芯片产品进行可靠性和生命周期测试。因此，公司的薄膜沉积设备在新客户生产线上所需要的验证时间比同行业可比公司更长，存货周转率较低。

随着公司产品及工艺的不断成熟，业务规模的高速增长，公司的应收账款周转率和存货周转率已显著改善，与同行业可比公司平均水平的差距逐年缩小，2020年末已接近同行业可比公司平均水平。

现任董事长及11个员工持股平台都按前任董事长姜谦的意见行使股东权利

拓荆科技招股书称，2019年1月至招股说明书签署日，公司无控股股东和实际控制人。

截至招股说明书签署日，拓荆科技股东吕光泉、刘忆军、凌复华、吴飚、周仁、张先智、张孝勇，以及沈阳盛腾、芯鑫和等公司的11个员工持股平台，均系公司股东姜谦的一致行动人，合计持有拓荆科技15.1920%的股份。

姜谦及其一致行动人指姜谦、吕光泉、刘忆军、凌复华、吴飚、周仁、张先智、张孝勇等8名直接持有公司股份的自然人，以及芯鑫和、芯鑫全、芯鑫龙、芯鑫成、芯鑫旺、芯鑫盛、芯鑫阳、沈阳盛腾、沈阳盛旺、沈阳盛全、沈阳盛龙等11个公司员工持股平台。

其中吕光泉现任公司董事长，张孝勇现任公司副总经理。姜谦为公司前任董事长，现任公司董事。姜谦2010年4月至今就职于公司，曾任总经理、董事长。

姜谦及其一致行动人中的7名自然人均为美国国籍。

姜谦的简历如下：

姜谦：男，1952年出生，美国国籍，美国布兰迪斯大学博士。1982年1月至2005年10月，先后任职于麻省理工学院、英特尔公司、美国诺发，历任研究员、研发副总裁等职；2006年4月至2010年3月，任欣欣科技（沈阳）有限公司执行董事。2010年4月至今就职于公司，曾任总经理、董事长，现任公司董事。

刘忆军、凌复华、张孝勇、张先智、吕光泉、吴飚、周仁、沈阳盛腾、沈阳盛旺、沈阳盛全、沈阳盛龙，分别与姜谦于2014年5月27日、2015年4月20日通过协议结成一致行动关系，在公司董事会、股东会/大会上行使表决权、提案权、董事监事候选人提名权等权利时，无条件且不可撤销地遵从姜谦的意见，与姜谦做出相同的意思表示；一致行动的有效期至各协议签署方协商一致解除之日。2021年9月24日，姜谦、刘忆军、凌复华、张孝勇、张先智、沈阳盛旺、沈阳盛全、沈阳盛龙、沈阳盛腾于分别出具承诺，自本承诺函出具之日至拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之日起满36个月期间内，不会要求解除上述一致行动关系。2019年12月18日，刘忆军、凌复华、张孝勇、张先智、吕光泉、吴飚、周仁与姜谦签署《表决权委托协议》，将提名、选举董事、监事、高级管理人员，股东会/股东大会表决等股东权利委托姜谦行使。据此，姜谦及上述当事人一致行动关系稳定，至少在发行人首次公开发行股票并上市之日起满36个月期间内不会被解除。

2021年3月30日，芯鑫和、沈阳盛腾等11个发行人员工持股平台与姜谦签署《一致行动协议》，约定为姜谦的一致行动人，并约定如下事项：芯鑫和等各方就公司经营管理事项行使提案、建议、表决权等股东权利时，与姜谦保持一致，以姜谦的意见行使股东权利；协议有效期从签署之日起至公司首发上市后满3年之日；有效期届满后，除非各方协商一致解除该协议，否则协议持续有效；在协议有效期内，只要姜谦、芯鑫和等各方为公司的直接或间接股东，无论所持股权增加或减少，各方都将按姜谦的意见行使股东权利。

7个员工持股平台所持10.18%公司股份被质押

2019年12月拓荆有限增资时，公司员工持股平台芯鑫和、芯鑫全、芯鑫龙、芯鑫成、芯鑫旺、芯鑫盛、芯鑫阳以19元/元注册资本的价格认缴拓荆有限新增注册资本合计966万元，增资价款1.84亿元。员工持股平台资金来自本次增资的机构投资人或其关联方贷款，合计金额1.84亿元。

因该等借款，上述7个员工持股平台将增资取得的公司股份966万股质押给贷款方，占拓荆科技本次发行前总股本的10.18%。截至招股说明书签署日，上述质押事项尚未解除。

拓荆科技招股书称，如果芯鑫和等7个公司员工持股平台未能按照借款协议约定按期偿还借款，存在质权人行使质权，使得员工持股平台所持发行人股权权属变更的可能性，并存在进一步影响发行人管理层及员工稳定性的风险。

部分拓荆科技董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过7个共青城员工持股平台间接持有公司股份，存在股权质押情况。其中董事长、核心技术人员吕光泉合计持股115.50万股，其中63万股质押；董事、核心技术人员姜谦合计持股221.82万股，其中88.39万股质押；监事会主席、核心技术人员叶五毛合计持股37万股，其中33万股质押；职工代表监事刘忠武合计持股16.37万股，其中11.17万股质押；总经理、核心技术人员田晓明合计持股50万股，其中40万股质押；副总经理、核心技术人员张孝勇合计持股105.5万股，其中76.50万股质押；副总经理、核心技术人员周坚合计持股29万股，其中25万股质押；副总经理、财务负责人刘静合计持股64.05万股，其中54.36万股质押；副总经理孙丽杰合计持股55.26万股，其中46.08万股质押；董事会秘书赵曦合计持股6万股，其中6万股质押；核心技术人员宁建平合计持股22.72万股，其中17.40万股质押。

员工持股平台借款是否构成“明债实股”被问询

2021年9月23日，上交所对拓荆科技下发第二轮审核问询函，其中对员工持股平台提出问询。

根据首轮问询回复：（1）发行人部分员工持股平台向发行人股东（本身/关联方）借款并将对应所持发行人股份全数质押，根据相关借款协议，借款方在股票解除限售之日起至借款截止日期前的任意时间，可以选择以现金方式或股份转让给出借方的方式偿还/抵偿负债，以股份抵偿的，直接转让或在二级市场出售并支付转让价款，“如出售前述股份后所得价款低于应向甲方偿还的借款本息的，亦视为乙方已向甲方偿还本协议项下的全部债务”；（2）发行人报告期内存在激励对象离职的情况，根据发行人2020年通过的《员工持股计划》，持股对象取得获授份额后本人主动提出离职或者因违反相关法律法规或公司制度被解聘、解除劳动合同，持股对象应当在完成离职手续前以其取得获授份额的成本价格按照管理委员会确定的数量转让其所持部分或全部获授份额给管理委员会指定的符合员工持股计划规定条件的公司员工。

请发行人说明：（1）结合相关借款协议具体约定，进一步说明相关借款及质押协议是否存在流质约定，是否构成“明债实股”；（2）结合相关的离职及退出条款、报告期内实际离职人员的股份处理情况说明是否存在实质上的服务期，将离职人员股份转让予公司员工的会计处理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐机构对上述事项、发行人律师对上述事项（1）、申报会计师对上述事项（2）进行核查并发表明确意见。

拓荆科技回复称，借款协议和股权质押协议中不存在流质约定。根据《物权法》《担保法》及《民法典》的上述规定，流质约定是指“质权人在债务履行期限届满前，与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有”。

拓荆科技表示，芯鑫和等7家员工持股平台与上海鋆赫、润扬嘉木、共青城盛夏之间的借款关系真实，不存在“明债实股”情形。

据回复，锁定期条款不构成服务期。报告期内公司收回离职人员间接所持公司股份计1,326,020份，收回后全部重新授予给其他符合条件的公司员工，并办理了员工持股平台的工商变更登记备案手续，属于授予后立即可行权的股权激励。公司对该等重新授予的情形根据授予日权益工具公允价值与激励对象行权成本之差及股权激励份额确认一次性股份支付费用，并计入相应年度的非经常性损益，不存在应确认股份支付而未确认的情形，公司的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

两股东纠纷公司6.57%股份被司法冻结

截至招股说明书签署日，润扬嘉禾直接持有拓荆科技6.5710%股份，共青城盛夏直接持有拓荆科技0.8212%股份，润扬嘉禾与共青城盛夏存在诉讼纠纷。

共青城盛夏原系润扬嘉禾的有限合伙人，持有润扬嘉禾5235.2715万元出资额，出资比例为39.6611%。润扬嘉禾、共青城盛夏均参与了拓荆科技2019年12月的增资。2020年10月30日，润扬嘉禾向共青城盛夏发出《关于将共青城盛夏股权投资管理合伙企业（有限合伙）除名的通知》和《会议决议》，认为因共青城盛夏原因导致润扬嘉禾至上述文件发出日未能完成私募基金备案，共青城盛夏的行为触发了润扬嘉禾合伙协议关于当然退伙的约定，经其他合伙人一致同意将其除名。2021年1月12日，润扬嘉禾完成了共青城盛夏退伙的工商登记，并于2021年1月28日完成私募基金备案。

2020年11月17日，共青城盛夏向青岛市黄岛区人民法院对润扬嘉禾提起诉讼，请求黄岛区人民法院判决润扬嘉禾上述将共青城盛夏除名的《会议决议》无效。提交答辩状期间，润扬嘉禾提出管辖权异议。经黄岛区人民法院裁定，润扬嘉禾提出的异议成立，案件移送太原市杏花岭区人民法院管辖。2021年8月6日，太原市杏花岭区人民法院作出一审判决，驳回共青城盛夏的诉讼请求。

2021年1月31日，共青城盛夏向江西省九江市中级人民法院对润扬嘉禾及其出资人提起诉讼，主张其入伙润扬嘉禾的目的在于通过润扬嘉禾间接持有拓荆科技股权，在即将实现投资回报的情况下，润扬嘉禾合伙人的除名决定使其丧失了在润扬嘉禾的财产份额，侵占了其间接持有的拓荆科技股权，诉请被告向其返还拓荆科技275.5406万股股份。提交答辩状期间，润扬嘉禾提起管辖权异议，九江市中级人民法院裁定异议成立，并于2021年4月16日作出《民事裁定书》，裁定将上述案件移送山西省太原市中级人民法院。共青城盛夏不服该管辖权移送裁定，向江西省高级人民法院提起上诉，2021年6月18日获得上诉受理通知。截至招股说明书签署日，该案件尚在审理中。

因前述诉讼纠纷，润扬嘉禾所持拓荆科技6.5710%股份（对应623.3158万股股份）被共青城盛夏申请司法冻结，冻结期限自江西省九江市中级人民法院向发行人作出的（2021）赣04执保49号《协助执行通知书》送达之日满两年。目前发行人已收到九江市中级人民法院于2021年3月1日发出的《协助执行通知书》。

拓荆科技招股书称，共青城盛夏要求润扬嘉禾返还的前述拓荆科技275.5406万股股份占拓荆科技股本总额比例为2.9047%，占比较低。因此，润扬嘉禾与共青城盛夏之间的诉讼不会对公司的股权稳定性构成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍，也不会对公司的业务经营造成重大不利影响。

申报IPO前2个月进行会计差错更正

据国际金融报旗下IPO日报，拓荆科技的财务数据有些不准确。在申报科创板前两个月，拓荆科技于2021年5月进行了一波会计差错更正，其中2018年和2019年数据发生改变。

比如2018年年报调整前，拓荆科技所有者权益为8.73亿元，但调整后只有6.94亿元，多算了1.78亿元；公司营业收入由1.04亿元改为7064.4万元，缩水了32.31%；公司净利润由-4696.17万元改为-1.03亿元，亏损金额翻倍。

拓荆科技2019年年报的所有者权益和净利润也在调整后下降。其中所有者权益由8.84亿元降为8.14亿元，净利润由-661.87万元降为-1936.64万元。

关于调整的原因，拓荆科技在上会稿中表示，调整原因有研发样机费用化调整、存货跌价准备转回调整、原材料暂估调整、政府补助跨期调整、根据部门职能重新厘定工资分配口径、收入跨期调整等。

可以看出，拓荆科技此前的会计差错并不少。