开立医疗收购案交易对手方违约业绩承诺 黄新等被批评

北京11月26日讯 深交所网站日前公布了《关于对贵州轩盛企业管理合伙企业（有限合伙）、贵州杰资宝企业管理合伙企业（有限合伙）及黄新给予通报批评处分的决定》。经查明，贵州轩盛企业管理合伙企业（有限合伙）（简称贵州轩盛）、贵州杰资宝企业管理合伙企业（有限合伙）（简称贵州杰资宝）以及黄新存在以下违规行为：

2018年8月，深圳开立生物医疗科技股份有限公司（简称“开立医疗”，300633.SZ）与贵州轩盛、贵州杰资宝、黄新签订了《关于上海威尔逊光电仪器有限公司、上海和一医疗仪器有限公司之股权转让协议》（简称《股权转让协议》）。开立医疗以38798万元收购上海威尔逊光电仪器有限公司（简称威尔逊）和上海和一医疗仪器有限公司（简称和一医疗）100%股权。

贵州轩盛、贵州杰资宝以及黄新承诺，威尔逊及和一医疗2018年度、2019年度和2020年度净利润（净利润应按照威尔逊与和一医疗的合并口径计算，并以扣除非经常性损益前后孰低者为准）金额分别不低于2450.400万元、2940.480万元、3528.576万元。如威尔逊及和一医疗未能完成业绩承诺，贵州轩盛、贵州杰资宝以及黄新应当于每一年度审计报告出具后十日之内以现金方式对开立医疗进行单向补偿；如威尔逊及和一医疗2018年度经审计净利润不低于承诺业绩的90%、2018年度和2019年度累计实现的经审计净利润不低于累计承诺业绩的90%，开立医疗同意暂不要求补偿，而以2018年至2020年度累计实现的经审计净利润作为判断贵州轩盛、贵州杰资宝以及黄新是否需承担现金补偿义务的依据。《股权转让协议》还约定，贵州轩盛、贵州杰资宝以及黄新需就业绩补偿相互承担共同连带责任。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，威尔逊及和一医疗2018年度实现净利润2507.78万元，已完成业绩承诺；2019年度实现净利润2476.20万元，虽未完成业绩承诺，但2018年度和2019年度累计实现净利润不低于累计承诺业绩的90%，暂不需要补偿；2020年度实现净利润-248.75万元，未完成业绩承诺。综上，威尔逊及和一医疗2018-2020年度累计实现净利润4735.23万元，而累计业绩承诺为8919.456万元，差额为4184.23万元。扣除开立医疗应付的第三期股权转让价款1938万元，贵州轩盛、贵州杰资宝以及黄新仍需按照《股权转让协议》实施补偿。但截至决定书出具之日，贵州轩盛、贵州杰资宝以及黄新未按约定履行业绩补偿义务，违反了其作出的承诺。

贵州轩盛、贵州杰资宝以及黄新，作为开立医疗交易对手方和业绩补偿义务人，违反了深交所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第8.6.1条和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第7.4.1条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《创业板股票上市规则（2020年修订）》第12.4条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十七条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：对贵州轩盛企业管理合伙企业（有限合伙）、贵州杰资宝企业管理合伙企业（有限合伙）以及黄新给予通报批评的处分。对于贵州轩盛企业管理合伙企业（有限合伙）、贵州杰资宝企业管理合伙企业（有限合伙）以及黄新上述违规行为和深交所给予的处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

经中国经济网记者查询，开立医疗致力于医疗设备的研发和制造，截至目前已经在深圳、上海、哈尔滨、武汉、东京、硅谷、西雅图设立七大研发中心。2002年9月27日，开立医疗前身深圳市开立科技有限公司成立。2017年4月6日，开立医疗在深交所上市，股票代码300623。

2018年8月11日，开立医疗披露《关于现金收购威尔逊及和一医疗100%股权的公告》显示，2018年8月10日，公司（作为“甲方”）与南平轩盛股权投资合伙企业（有限合伙）、南靖轩盛股权投资合伙企业（有限合伙）（作为“乙方”）、黄新以及目标公司威尔逊、和一医疗（合称“目标公司”）共同签署了《深圳开立生物医疗科技股份有限公司与南平轩盛股权投资合伙企业(有限合伙)、南靖轩盛股权投资合伙企业(有限合伙)、黄新关于上海威尔逊光电仪器有限公司、上海和一医疗仪器有限公司之股权转让协议》。

开立医疗拟以自有资金或自筹资金人民币38798万元受让南平轩盛、南靖轩盛持有的目标公司100%股权，其中公司收购威尔逊的交易价格确定为36858万元，收购和一医疗的交易价格确定为1940万元。本次股权转让完成后，公司将持有目标公司100%的股权，目标公司将成为公司的全资子公司。本次交易中，标的公司威尔逊、和一医疗的股权转让方均为南平轩盛和南靖轩盛；南平轩盛和南靖轩盛的执行事务合伙人均为黄新，黄新是标的公司的实际控制人。

各方一致确认，乙方及黄新作为补偿义务人承诺：目标公司2018年度、2019年度和2020年度净利润金额分别不低于2450.4000万元、2940.4800万元、3528.5760万元。当目标公司在业绩承诺期内未能完成上述约定的业绩承诺时，乙方或黄新应当于每一年度审计报告出具后十日之内以现金方式对甲方进行单向补偿。当目标公司2018年度经审计确认的净利润数虽未达到承诺的业绩目标但不低于承诺业绩目标的90%时、2018年度和2019年度累计实现经审计确认的净利润数虽未达到承诺的业绩目标但不低于2018年度和2019年度累计承诺业绩目标的90%时，甲方同意暂不要求乙方、黄新进行补偿，而以目标公司2018年度至2020年度累计实现的经审计确认的净利润数作为判断乙方、黄新是否需承担现金补偿义务的依据。乙方和黄新共同承诺及确认，对于协议第六条约定的业绩补偿、赔偿，乙方全体成员及黄新相互承担共同连带责任。

相关规定：

深交所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定（以下简称本所其他相关规定），诚实守信，勤勉尽责。

深交所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第8.6.1条：上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

深交所《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第7.4.1条：上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、收购人、重大资产重组有关各方、公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人等（以下简称承诺人）应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除承诺。

深交所《创业板股票上市规则（2020年修订）》第12.4条：发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

深交所《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十七条：上市公司董事、监事和高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员存在下列涉及承诺事项之一且情节严重的，本所对该当事人予以公开谴责：

（一）未在规定期限内签署声明及承诺书，经本所多次提醒后仍未签署；

（二）前述的声明事项存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（三）违反其作出的公开承诺，数额较大。相关当事人存在涉及承诺的违规行为，未达到公开谴责标准的，本所可以视情形对其予以通报批评。

关于对贵州轩盛企业管理合伙企业（有限合伙）、贵州杰资宝企业管理合伙企业（有限合伙）及黄新给予通报批评处分的决定

当事人：贵州轩盛企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名南平轩盛股权投资合伙企业（有限合伙），住所：贵州省贵阳市南明区月亮路月亮岩商住5楼2单元1层3号017【水口寺办事处】,深圳开立生物医疗科技股份有限公司交易对手方和业绩补偿义务人；

贵州杰资宝企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名南靖轩盛股权投资合伙企业（有限合伙），住所：贵州省贵阳市南明区月亮路月亮岩商住5楼2单元1层3号018【水口寺办事处】，深圳开立生物医疗科技股份有限公司交易对手方和业绩补偿义务人；

黄新，深圳开立生物医疗科技股份有限公司交易对手方和业绩补偿义务人。

经查明，贵州轩盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称贵州轩盛）、贵州杰资宝企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称贵州杰资宝）以及黄新存在以下违规行为：

2018年8月，深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称开立医疗）与贵州轩盛、贵州杰资宝、黄新签订了《关于上海威尔逊光电仪器有限公司、上海和一医疗仪器有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。开立医疗以38,798万元收购上海威尔逊光电仪器有限公司（以下简称威尔逊）和上海和一医疗仪器有限公司（以下简称和一医疗）100%股权。贵州轩盛、贵州杰资宝以及黄新承诺，威尔逊及和一医疗2018年度、2019年度和2020年度净利润（净利润应按照威尔逊与和一医疗的合并口径计算，并以扣除非经常性损益前后孰低者为准）金额分别不低于2,450.400万元、2,940.480万元、3,528.576万元。如威尔逊及和一医疗未能完成业绩承诺，贵州轩盛、贵州杰资宝以及黄新应当于每一年度审计报告出具后十日之内以现金方式对开立医疗进行单向补偿；如威尔逊及和一医疗2018年度经审计净利润不低于承诺业绩的90%、2018年度和2019年度累计实现的经审计净利润不低于累计承诺业绩的90%，开立医疗同意暂不要求补偿，而以2018年至2020年度累计实现的经审计净利润作为判断贵州轩盛、贵州杰资宝以及黄新是否需承担现金补偿义务的依据。《股权转让协议》还约定，贵州轩盛、贵州杰资宝以及黄新需就业绩补偿相互承担共同连带责任。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，威尔逊及和一医疗2018年度实现净利润2,507.78万元，已完成业绩承诺；2019年度实现净利润2,476.20万元，虽未完成业绩承诺，但2018年度和2019年度累计实现净利润不低于累计承诺业绩的90%，暂不需要补偿；2020年度实现净利润-248.75万元，未完成业绩承诺。综上，威尔逊及和一医疗2018-2020年度累计实现净利润4,735.23万元，而累计业绩承诺为8,919.456万元，差额为4,184.23万元。扣除开立医疗应付的第三期股权转让价款1,938万元，贵州轩盛、贵州杰资宝以及黄新仍需按照《股权转让协议》实施补偿。但截至本决定书出具之日，贵州轩盛、贵州杰资宝以及黄新未按约定履行业绩补偿义务，违反了其作出的承诺。

贵州轩盛、贵州杰资宝以及黄新，作为开立医疗交易对手方和业绩补偿义务人，违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第8.6.1条和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第7.4.1条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2020年修订）》第12.4条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十七条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

对贵州轩盛企业管理合伙企业（有限合伙）、贵州杰资宝企业管理合伙企业（有限合伙）以及黄新给予通报批评的处分。

对于贵州轩盛企业管理合伙企业（有限合伙）、贵州杰资宝企业管理合伙企业（有限合伙）以及黄新上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

深圳证券交易所

2021年11月25日