北矿科技关联收购 上交所问标的业绩及现金流波动原因

北京11月29日讯上交所网站近日发布关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函（上证公函【2021】2930号）。11月17日，北矿科技股份有限公司（简称“北矿科技”，600980.SH）发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。

北矿科技拟通过发行股份及支付现金的方式，购买矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强合计持有的株洲火炬100%股权。本次交易完成后，株洲火炬将成为北矿科技的全资子公司。本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。

北矿科技拟向包括矿冶集团在内不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前北矿科技总股本的30%。其中，矿冶集团认购募集配套资金金额不超过2300万元。

北矿科技控股股东矿冶集团为本次交易的交易对方及本次募集配套资金的认购方。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。

预案显示，本次交易的标的公司株洲火炬主营业务是有色冶金装备的研发、生产和销售，其主要产品包括有色冶金流程装备、固废资源化、无害化处理工艺及装备以及节能环保装备等。2019年、2020年及2021年1-8月，株洲火炬分别实现营业收入1.44亿元、1.16亿元和1.12亿元；净利润0.16亿元、0.11亿元和0.12亿元；经营活动产生的现金流量净额0.11亿元、0.21亿元和-0.13亿元。

上交所要求北矿科技补充披露：（1）报告期内标的公司各产品的营业收入及占比、毛利及占比，并说明盈利模式、结算模式、收入确认政策及时点；（2）报告期内前十大客户及供应商的名称、交易金额及占比，是否存在关联关系等；（3）结合主营业务变化情况，说明报告期内业绩及经营活动现金流净额出现波动的原因及合理性；（4）报告期内标的公司与其控股股东之间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他违规对外担保的情形。请会计师、律师及财务顾问发表意见。

关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函

北矿科技股份有限公司：经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

1.预案显示，公司拟向矿冶集团等12名交易对方发行股份及支付现金，其中包含众和企管、启原企管两个有限合伙企业，矿冶集团持有上市公司股份达46.36%。请公司补充披露：（1）标的公司的历史股权变更情况，包括但不限于各交易对方取得标的公司股权的时间、方式及估值、是否实缴到位等；（2）交易对方及其出资人与公司控股股东、其他交易主体是否存在关联关系或一致行动关系；（3）矿冶集团原有股份的锁定期安排以及是否符合相关规则要求；（4）公司控股股东及实控人下属企业中，是否存在与标的公司具有相同或相似业务的情形，是否可能导致同业竞争及相应解决措施。请律师、财务顾问发表意见。

2.预案显示，标的公司主营业务为冶金装备制造，与上市公司主营产品中的选矿装备制造同属于高端装备制造业，共同服务于矿产资源开发利用产业链的不同环节，具有产业协同效应。请公司结合业务、产品、市场、渠道、上下游等方面，具体说明上市公司与标的公司产生协同效应的表现。请财务顾问发表意见。

3.预案显示，标的公司产品包括有色冶金流程装备、固废资源化、无害化处理工艺及装备、节能环保装备及技术服务，2019年、2020年及2021年1-8月分别实现营业收入1.44亿元、1.16亿元和1.12亿元；净利润0.16亿元、0.11亿元和0.12亿元；经营活动现金净额0.11亿元、0.21亿元和-0.13亿元。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司各产品的营业收入及占比、毛利及占比，并说明盈利模式、结算模式、收入确认政策及时点；（2）报告期内前十大客户及供应商的名称、交易金额及占比，是否存在关联关系等；（3）结合主营业务变化情况，说明报告期内业绩及经营活动现金流净额出现波动的原因及合理性；（4）报告期内标的公司与其控股股东之间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他违规对外担保的情形。请会计师、律师及财务顾问发表意见。

4.预案显示，标的公司具有客户资源优势和研发团队优势，以自主生产为主，通过外购方式取得部分非核心功能的构件。请公司补充披露：（1）标的公司主要客户及在手订单情况，并说明标的公司同客户间的交易是否具有可持续性；（2）外购构件的类别、金额及占比，并说明是否存在核心产品或技术被替代的风险；（3）报告期内标的公司研发情况，包括但不限于研发投入金额及占营业收入比重、费用化及资本化金额与占比，专利数量等；（4）标的公司研发团队的具体情况，包括但不限于研发人员业禁止签订情况及报告期内的变动情况核心技术人员流失风险

5.预案显示，标的公司存在安全生产与环保风险披露：（1）标的公司生产过程中行业主管部门的要求及近年是否发生安全生产事故风险管理及控制措施。请公司收到本问询函后立即披露述问题书面回复我部，包括但不限于研发人员数量及受教育程度业禁止签订情况及报告期内的变动情况，公司拟采取何种措施应对核心技术人员流失风险等。请财务顾问发表意见。标的公司存在安全生产与环保风险。标的公司生产过程中“三废”排放情况，是否符合当地行业主管部门的要求及近3年的环保处罚情况；（2）年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，。请律师、财务顾问发表意见。请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，并对预案作相应修改。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二一年十一月二十六日