正平股份拟现金关联收购 被问是否为缓控股股东流动性

北京12月6日讯上交所昨日下发关于对正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”，603843.SH）收购股权暨关联交易有关事项的问询函（上证公函【2021】2956号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》要求正平股份核实并披露交易目的、交易估值、标的公司资产负债情况等六项主要问题，要求结合控股股东股权质押比例及资信情况，说明公司短期内支付大额对价是否为缓解控股股东流动性、是否存在向控股股东输送利益的安排，并说明公司相关资金的具体来源、是否会对公司资金周转造成压力。

昨日，正平股份公告称，公司全资孙公司正平科技产业发展有限公司（以下简称“正平科技”）拟以现金2.53亿元收购青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”）、北京金来顺投资有限公司（以下简称“北京金来顺”）合计持有的海东市平安驿文化旅游有限公司（以下简称“海东平安驿”、“标的公司”）100%股权。

交易完成后，正平科技持有海东平安驿100%股权。交易总价款2.53亿元，增值率91.11%，交易对方未提供业绩承诺。本次交易的资金为公司自有资金或自筹资金。

其中金阳光投资持有海东平安驿88.6312%股权，北京金来顺持有海东平安驿11.3688%股权。收购价格合计为2.53亿元人民币，其中向金阳光投资支付转让款2.24亿元人民币、向北京金来顺支付转让款2876.00万元人民币。

正平股份控股股东金生光持有金阳光投资70%股权，同时金阳光投资持有海东平安驿88.6312%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，金阳光投资为公司关联法人，本次交易中正平科技收购金阳光投资持有的海东平安驿88.6312%股权构成关联交易。

海东平安驿在青海海东平安农村商业银行股份有限公司借款1.20亿元人民币，以其66,623.58平方米土地及23,204.22平方米在建工程提供抵押担保，金阳光投资、北京金来顺以其合计持有的海东平安驿8430.00万元人民币股权数额提供质押担保。

海东平安驿成立于2016年9月18日，注册资本1.48亿元人民币。经营范围包括演出经纪；旅游业务；住宿服务；第二类增值电信业务；歌舞娱乐活动；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；营业性演出；餐饮服务；食品生产；食品互联网销售；食品小作坊经营；食品销售；酒制品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

截至2021年6月30日，海东平安驿总资产为3.81亿元，净资产为1.32亿元；有息负债为2.00亿元人民币，其中流动负债8430.00万元人民币，非流动负债1.16亿元人民币。2019年、2020年和2021年上半年，海东平安驿实现营业收入分别为750.8374万元、3304.0189万元和2116.5283万元，实现净利润分别为-1622.9911万元、325.3382万元和247.2088万元。

具有从事证券、期货业务资格的新兰特房地产资产评估有限公司为本次交易出具了《海东市平安驿文化旅游有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（新兰特评报字[2021]第353号）。海东平安驿的总资产账面值3.81亿元人民币，评估值4.87亿元人民币，增值额1.06亿元人民币，增值率27.86%；负债账面值2.49亿元人民币，评估值2.34亿元人民币，减值额1440.62万元人民币，减值率5.79%；股东全部权益账面值1.32亿元人民币，评估值2.53亿元人民币，增值额1.21亿元人民币，增值率91.11%。

上交所根据《股票上市规则》第16.1条等有关规定，请正平股份核实并补充披露交易目的。公告显示，标的公司主营文旅业务，下属“平安驿?河湟民俗文化体验地”项目自2020年6月17日起由公司孙公司正平文旅托管3年；控股股东前期承诺，在标的公司净利润为正、且具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）情况下，将受托管理项目按公允价格转让给上市公司、或由上市公司以公允价格收购标的公司。本次收购主要为解决与控股股东潜在同业竞争，提升业务协同效应。但截止目前，标的公司尚有部分土地及在建工程被抵押担保，部分房屋未办理产权证书；且标的公司2021年上半年净利润仅为247.21万元，仅占上市公司2021年上半年归母净利润的5.72%；净资产收益率为1.89%，远低于上市公司水平，对上市公司利润贡献度较低。

上交所要求正平股份结合标的公司资产受限及权属办理情况，逐项说明标的公司是否充分满足产权清晰、资产合规完整等注入条件，并结合标的公司与上市公司文旅业务在人员构成、管理机制、资金及业务往来等方面的相关安排和关系，分析本次交易对避免同业竞争、减少关联交易的影响；结合标的公司历史业绩波动、上市公司在手资金及经营所需，说明控股股东未通过转让受托管理项目方式履行承诺的原因，量化分析标的资产注入后对公司业务产生的协同效应以及对公司未来经营业绩的影响，并充分提示风险；结合控股股东股权质押比例及资信情况，说明公司短期内支付大额对价是否为缓解控股股东流动性、是否存在向控股股东输送利益的安排，并说明公司相关资金的具体来源、是否会对公司资金周转造成压力；结合标的公司经营范围、经营模式，说明收购后公司是否将从事商业地产建设运营、是否涉及房地产业务。

公告显示，因标的公司文旅业务经营项目尚处于培育初期、经营模式尚未稳定，收益法对未来预测存在不稳定因素，故交易估值未采纳收益法评估结果，而采用资产基础法评估结果。根据资产基础法，标的公司全部股东权益评估值2.53亿元，较收益法评估值仅减少1110.97万元，增值率达91.11%，其中固定资产增值率达33.81%，主要为房屋建筑类资产增值，设备类资产则评估减值；无形资产增值率达66.66%，主要为土地使用权及软件、商标注册权增值。交易未设置任何业绩承诺。

《问询函》要求正平股份结合评估方法及可比资产情况，详细说明标的公司房屋建筑类、设备类固定资产和软件、商标注册权类无形资产大幅增值或减值的情况及具体原因，请评估机构就本次交易估值的公允性发表意见；结合前述问题，说明本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，是否可能损害上市公司及中小股东的利益，请独立董事发表意见。

上交所还关注到标的公司资产负债情况。公告显示，截至2021年6月30日，标的公司总资产3.81亿元，且部分土地及在建工程为其1.20亿元借款提供抵押担保，抵押期限至2024年9月；标的公司总负债2.49亿元，有息负债约2.00亿元，带息负债率达80.53%。

《问询函》要求正平股份披露标的公司被抵押土地及在建工程的具体情况，包括涉及项目名称、建设进度、完工情况等，并说明资产受限是否可能影响标的公司正常运营，并充分提示风险；逐项列示标的公司负债具体构成，带息负债的相关借款方、借款金额、借款期限、资金用途等信息，并结合标的公司现金流情况，分析标的公司是否具有独立偿还现有流动负债以及资产抵押对应借款的能力；请公司自查并补充说明，除已披露信息外，标的公司是否存在其他为控股股东提供担保或与控股股东有资金往来的情况。

关于交易对方也被上交所关注。公开资料显示，标的公司股东金来顺投资的监事王蕙同时担任本次交易收购主体正平科技产业发展有限公司海东市分公司的法定代表人。《问询函》请公司核实并说明金来顺投资与上市公司其他人员、业务等方面的关系确、完整。

上交所还关注到内幕交易管控。公告提交前15个交易日，公司股价涨幅达23.65%。《问询函》请公司自查本次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明内幕信息管控制度是否健全，本次筹划收购事项全程是否严格执行内幕信息管控的相关规定，并自查公司提交的内幕信息知情人名单是否完整，是否存在提前泄露内幕信息等情况。

《问询函》还请上市公司全体董事、监事、高级管理人员结合前述问题，自查在本次交易决策过程中是否充分勤勉尽责，并说明本次交易的必要性，以及交易安排、定价等是否符合上市公司及中小股东利益。

关于对正平路桥建设股份有限公司收购股权暨关联交易有关事项的问询函

正平路桥建设股份有限公司：

2021年12月5日，你公司公告称，拟以现金收购控股股东控制的海东市平安驿文化旅游有限公司（以下简称标的公司）100%股权，交易总价款2.53亿元，增值率91.11%，交易对方未提供业绩承诺。根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

一、关于交易目的。公告显示，标的公司主营文旅业务，下属“平安驿·河湟民俗文化体验地”项目自2020年6月17日起由公司孙公司正平文旅托管3年；控股股东前期承诺，在标的公司净利润为正、且具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）情况下，将受托管理项目按公允价格转让给上市公司、或由上市公司以公允价格收购标的公司。本次收购主要为解决与控股股东潜在同业竞争，提升业务协同效应。但截止目前，标的公司尚有部分土地及在建工程被抵押担保，部分房屋未办理产权证书；且标的公司2021年上半年净利润仅为247.21万元，仅占上市公司2021年上半年归母净利润的5.72%；净资产收益率为1.89%，远低于上市公司水平，对上市公司利润贡献度较低。请公司补充披露：

1.结合标的公司资产受限及权属办理情况，逐项说明标的公司是否充分满足产权清晰、资产合规完整等注入条件，并结合标的公司与上市公司文旅业务在人员构成、管理机制、资金及业务往来等方面的相关安排和关系，分析本次交易对避免同业竞争、减少关联交易的影响；

2.结合标的公司历史业绩波动、上市公司在手资金及经营所需，说明控股股东未通过转让受托管理项目方式履行承诺的原因，量化分析标的资产注入后对公司业务产生的协同效应以及对公司未来经营业绩的影响，并充分提示风险；

3.结合控股股东股权质押比例及资信情况，说明公司短期内支付大额对价是否为缓解控股股东流动性、是否存在向控股股东输送利益的安排，并说明公司相关资金的具体来源、是否会对公司资金周转造成压力；

4.结合标的公司经营范围、经营模式，说明收购后公司是否将从事商业地产建设运营、是否涉及房地产业务。

二、关于交易估值。公告显示，因标的公司文旅业务经营项目尚处于培育初期、经营模式尚未稳定，收益法对未来预测存在不稳定因素，故交易估值未采纳收益法评估结果，而采用资产基础法评估结果。根据资产基础法，标的公司全部股东权益评估值25,296.03万元，较收益法评估值仅减少1110.97万元，增值率达91.11%，其中固定资产增值率达33.81%，主要为房屋建筑类资产增值，设备类资产则评估减值；无形资产增值率达66.66%，主要为土地使用权及软件、商标注册权增值。交易未设置任何业绩承诺。请公司补充披露：

1.结合评估方法及可比资产情况，详细说明标的公司房屋建筑类、设备类固定资产和软件、商标注册权类无形资产大幅增值或减值的情况及具体原因，请评估机构就本次交易估值的公允性发表意见；

2.结合前述问题，说明本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，是否可能损害上市公司及中小股东的利益，请独立董事发表意见。

三、关于标的公司资产负债情况。公告显示，截至2021年6月30日，标的公司总资产38,108.61万元，且部分土地及在建工程为其12,000万元借款提供抵押担保，抵押期限至2024年9月；标的公司总负债24,871.95万元，有息负债约20,030万元，带息负债率达80.53%。请公司补充披露：

1.标的公司被抵押土地及在建工程的具体情况，包括涉及项目名称、建设进度、完工情况等，并说明资产受限是否可能影响标的公司正常运营，并充分提示风险；

2.逐项列示标的公司负债具体构成，带息负债的相关借款方、借款金额、借款期限、资金用途等信息，并结合标的公司现金流情况，分析标的公司是否具有独立偿还现有流动负债以及资产抵押对应借款的能力；

3.请公司自查并补充说明，除已披露信息外，标的公司是否存在其他为控股股东提供担保或与控股股东有资金往来的情况。

四、关于交易对方。公开资料显示，标的公司股东方北京金来顺投资有限公司（以下简称金来顺投资）的监事王蕙同时担任本次交易收购主体正平科技产业发展有限公司海东市分公司的法定代表人。请公司核实并说明金来顺投资与上市公司、控股股东是否存在其他人员、业务等方面的关系，并自查相关信息披露是否真实、准确、完整。

五、关于内幕交易管控。公告提交前15个交易日，公司股价涨幅达23.65%。请公司自查本次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明内幕信息管控制度是否健全，本次筹划收购事项全程是否严格执行内幕信息管控的相关规定，并自查公司提交的内幕信息知情人名单是否完整，是否存在提前泄露内幕信息等情况。

六、关于董监高义务。请上市公司全体董事、监事、高级管理人员结合前述问题，自查在本次交易决策过程中是否充分勤勉尽责，并说明本次交易的必要性，以及交易安排、定价等是否符合上市公司及中小股东利益。

请你公司收到本问询函后立即披露，并于5个交易日内披露对本问询函的回复。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二一年十二月五日